ماده ۱۰ – دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.
ماده ۱۱ – دفاتر مذكور در ماده ۶ به استثناء دفتر كپیه قبل از آنكه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر كپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا كسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (۱۳۵۵۵۵) قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ – دفتری كه برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضاء مكلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه كند.. لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – كلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حك‌كردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه كه در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده ۱۴ – دفاتر مذكور در ماده ۶ و سایر دفاتری كه تجار برای امور تجارتی خود به كار می‌برند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶ – در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس كند كلیه اشخاصی كه در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به استثناییی كسبه جزء باید در مدت مقررر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محكوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی كه باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد كرد.
ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم‌می‌شود.
ماده ۱۹ – كسبه جزء مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم-شركتهای تجارتی
فصل اول- در اقسام مختلفه شركتها و قواعد راجعه به آنها
ماده ۲۰ – شركتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
۱) شركت سهامی.
۲) شركت با مسئولیت محدود.
۳) شركت تضامنی.
۴) شركت مختلط غیر سهامی.
۵) شركت مختلط سهامی.
۶) شركت نسبی.
۷۷) شركت تعاونی تولید و مصرف.
قضاوت آنلاین: گرچه مواد ۱ الی ۳۰۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴ اسفند ۱۳۴۷ کمیسیون خاص مشترک مجلسین جایگزین مواد مواد ۲۱ الی ۹۳ قانون تجارت مصوب ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱۱۱ شمسی کمیسیون قوانین عدلیه شده است اما چون برخی از این مواد اخیر -که شماره های آن برجسته تر گردید- به قوت خود باقی است، ما نیز این مواد را به کیفیت موضوعه آورده‌ایم.
مبحث اول – شركت سهامي
۱-كليات
ماده ۲۱ – شركت سهامي شركتي است كه براي امور تجارتي تشكيل و سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.
ماده ۲۲ – در اسم شركت سهامي نام هيچيك از شركاء قيد نخواهد شد – در اسم شركت بايد كلمه (سهامي) قيد شود.
ماده ۲۳ – سهام ممكن است با اسم يا بي‌اسم باشد.
ماده ۲۴ – سهام بي‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالك شناخته مي‌شود مگر آنكه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و انتقال‌اين نوع سهام به قبض و اقباض به عمل مي‌آيد.
ماده ۲۵ – انتقال سهام با اسم بايد در دفتر شركت به ثبت برسد صاحب سهم بايد شخصاً يا به توسط وكيل انتقال را در دفتر شركت تصديق و امضا‌نمايد.
ماده ۲۶ – سهام (آورده) ممكن است نقدي باشد يا غير نقدي – سهام غير نقدي سهامي است كه در ازاء آن به جاي وجه نقد چيز ديگري از قبيل كارخانه و‌امتيازنامه و غيره داده شود.
ماده ۲۷ – قيمت سهام و همچنين قيمت قطعات سهام (در صورت تجزيه) متساوي خواهد بود.
ماده ۲۸ – در صورتي كه سرمايه شركتهاي (مختلط) سهامي از دويست هزار ريال تجاوز نكند، سهام يا قطعات سهام نبايد كمتر از پنجاه ريال باشد و هر گاه‌سرمايه زائد بر دويست هزار ريال باشد، سهام و قطعاتت سهام كمتر از يك صد ريال نخواهد بود.(وگرنه شرکت باطل است ماده ۱۷۷۷ ق.ت)
ماده ۲۹ – مادام كه شركت (مختلط) سهامي تشكيل نشده (ماده ۳۸) سهام يا تصديق (گواهی نامه) موقتي (اعم از با اسم يا بي‌اسم) نمي‌توان صادر كرد، هر سهم يا تصديق موقتي كه قبل از تشكيل شركت به كسي داده شده باشد باطل و صادركنندگان متضامناً مسئول خساراتي هستند كه به دارندگان اين قبيل اوراق وارد شده است.(وگرنه شرکت باطل است ماده ۱۷۷ ق.ت)
(بعد از تشکیل شرکت متخلط سهامی) تا زماني كه پنجاه درصد قيمت اسمي سهام تأديه نشده، نمي‌توان سهام بي‌اسم يا تصديق موقتي بي‌اسم انتشار داد. (ولی سهام بی اسم یا تصدیق موقتی با نام می توان)
ماده ۳۰ – كساني كه تعهد ابتياع سهام كرده‌اند تا موقعي كه پنجاه درصد قيمت اسمي سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأديه بقيه قيمت آن خواهند‌بود اگر چه سهام خود را به ديگري منتقل كرده و منتقل‌اليه نيز پرداخت بقيه را تعهد كرده باشد.
ماده ۳۱ – بعد از تأديه پنجاه درصد نيز كسي كه تعهد ابتياع سهمي را كرده است از تأديه بقيه قيمت آن بري نخواهد بود مگر اينكه اساسنامه شركت‌آن را تجويز كرده باشد كه در اين صورت منتقل‌اليه مسئول تأديه آنن بقيه است.
ماده ۳۲ – هر كس تعهد ابتياع سهامي را كرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخير تأديه (از قرار صدي‌دوازده در سال و به نسبت مدت تأخير) محكوم خواهد شد.
ماده ۳۳ در ماده ۱۹۳ شرکت تعاونی تولید و مصرف به عنوان ضمانت اجرای پرداخت بهاء سهم مجری است.
ماده ۳۳ – اساسنامه شركت مي‌تواند نسبت به اشخاص مذكور در ماده فوق ترتيب ديگري اتخاذ نموده، حتي مقرر دارد كه در صورت عدم تأديه بقيه قيمت سهام، مقدار تأديه شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شركت يافته و تعهدكننده نسبت به سهام تعهدي هيچ حقي نداشته باشد ليكن در اين صورت (درخواست) پرداخت وجه تعهد شده بايد لااقل سه مرتبه به وسيله مكتوب با قبض رسيد مطالبه و از تاريخ آخرين مكتوب يك ماه منقضي شده باشد(و قیمت پرداخت نشود)، در مورد سهام بي‌اسم به جاي مكتوب اعلان در جرايد به عمل خواهد آمد. مفاد اين ماده بايد در موقع تعهد صريحاً در دفتر شركت قيد شده و متعهد ذيل آن را امضاء‌نمايد.
ماده ۳۴ – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بي‌اسم مادام كه قيمت آنها كاملاً تأديه نشده است بايد آن مقدار از قيمت كه پرداخته شده صريحاً‌روي سهم قيد شود به علاوه شركت مكلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات و غيره كه به طور خطي يا چاپي صادر يا‌منتشر مي‌نمايد ميزان سرمايه خود و آن قسمتي را كه تأديه شده است صريحاً قيد كند.
ماده ۳۵ – هر شركت سهامي مي‌تواند به موجب رأي مجمع عمومي كه مطابق ماده (۷۴) اين قانون تشكيل شده باشد سهام ممتازه ترتيب دهد كه‌نسبت به ساير سهام رجحان و مزايايي داشته باشد ولي ايجاد اينن نوع سهام مشروط است به اينكه اساسنامه شركت چنين اقدامي را تجويز كرده باشد.
۲-تشكيل شركت
ماده ۳۶ – شركت سهامي به موجب شركتنامه (عقد شرکت) كه در دو نسخه نوشته شده باشد تشكيل مي‌شود، يكي از نسختين به طوري كه در ماده (۵۰) مقرر‌است ضميمه اظهارنامه مدير شركت و ديگري در مركز اصلي شركت ضبط خواهد شد.
ماده ۳۷ – شركت بايد داراي اساسنامه (آيين نامه داخلي شرکت) باشد كه نكات ذيل مخصوصاً در آن تصريح بشود:
۱) اسم و مركز اصلي شركت.
۲) موضوع شركت.
۳) مدت شركت در صورتي كه شركت براي مدت معيني تشكيل شود.
۴) مقدار سرمايه شركت و مقدار قيمت سهام.
۵) نوع سهام (كه سهام بااسم يا بي‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعيين اينكه سهام بااسم و بي‌اسم به چه شكل ممكن است به هم تبديل شود در‌صورتي كه اين تبديل اساساً پذيرفته باشد.
۶) هيأت‌هاي اداره و تفتيش.
۷) عده سهامي را كه مديران شركت بايد به صندوق شركت بسپارند.
۸) مقررات راجع به دعوت مجمع عمومي و حق رأي صاحبان سهام و طريقه شور و اخذ رأي.
۹) مطالبي كه براي قطع آن در مجموع عمومي اكثريت مخصوصي لازم است.
۱۰) طرز ترتيب صورتحساب ساليانه و رسيدگي به آن و همچنين اصولي كه براي حساب منافع و تقسيم آن بايد رعايت شود.
۱۱) طريق تغيير اساسنامه.
ماده ۳۸ – تشكيل شركتهاي (مختلط) سهامي محقق نمي‌شود مگر بعد از آنكه تأديه (پرداخت نقدی) تمام سرمايه شركت تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام يا قطعات آن زائد بر پنجاه ريال (ماده ۲۸ ل.ا.ق.ق.ت) نباشد تعهدكنندگان بايد تمام وجه را تأديه نمايند و الا بايد لااقل ثلث قيمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهي كه پرداخته‌مي‌شود نبايد كمتر از ۵۰۰ ريال باشد.
ماده ۳۹ – چيزي كه در ازاء سهام غير نقدي تعهد شده، تماماً بايد تحويل شود.(و الا شرکت باطل است ماده ۱۷۷ ق.ت)
ماده ۴۰ – مؤسسين بايد پس از تنظيم نوشته كه حاكي از تعهد پرداخت سرمايه شركت و تأديه واقعي ثلث سرمايه نقدي است مجمع عمومي‌شركت را دعوت نمايند اين مجمع اولين مديرهاي شركت و همچنين مفتشش (كميسر)هايي را كه به موجب ماده (۶۲) مقرر است معين مي‌كند.
ماده ۴۱ – هر گاه يكي از تعهدكنندگان سهم غير نقدي اختيار كند يا مزاياي خاصي براي خود مطالبه نمايد مجمع عمومي در جلسه اول كه منعقد‌مي‌شود امر به تقويم سهم غير نقدي نموده يا موجبات مزاياي مطالبه شده را تحت نظر [بررسی] مي‌گيرد تصويب قطعي تقويم يا موجبات مزايا به عمل نمي‌آيد و تشكيل شركت واقع نمي‌شود مگر در جلسه ديگر [دوم] مجمع عمومي كه بر حسب دعوت جديد منعقد خواهد شد و برايي اينكه در جلسه دوم تقويم يا‌موجبات مزايا تصويب شود بايد لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتي در اين خصوص طبع و بين تمام تعهدكنندگان توزيع شده باشد تصويب امور‌مذكور بايد به اكثريت دو ثلث تعهدكنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومي قانوني نخواهد بود مگر اينكه عدداً نصف كل شركايي كه خريد سهام‌نقدي را تعهد كرده‌اند حاضر بوده و نصف كل سرمايه نقدي را دارا باشند كساني كه داراي سهم غير نقدي هستند يا مزاياي خاصي براي خود مطالبه‌كرده‌اند در موقعي كه سهم غير نقدي يا مزاياي آنها موضوع رأي است حق رأي ندارند آن قسمت از سرمايه غير نقدي كه موضوع مذاكره و رأي است در‌جزو سرمايه شركت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومي نصف تعهدكنندگان سهام نقدي و نصف سرمايه نقدي حاضر نشده مجمع به‌طور موقت تصميم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخير ماده (۴۵) رفتار مي‌شود.
هر گاه سهام غير نقدي يا موجبات مزايايي كه مطالبه شده و تصويب نشود هر يك از تعهدكنندگان مي‌تواند از شركت خارج شود.
ماده ۴۲ – تصويب مراتب مذكور در ماده فوق مانع نيست از اينكه بعداً نسبت به آنها دعوي تزوير و تقلب اقامه شود.
ماده ۴۳ – هر گاه شركت بين اشخاصي منعقد شود كه سرمايه‌هاي غير نقدي مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعايت ترتيبات مذكوره در‌ماده (۴۱) راجع به تقويم سهام غير نقدي لازم نخواهد بود.
ماده ۴۴ – اظهارنامه كه به موجب ماده (۵۰) به دايره ثبت اسناد بايد تسليم شود مؤسسين شركت تهيه نموده با اسناد مربوطه به اولين مجمع‌عمومي تقديم مي‌نمايند تا مجمع صحت يا سقم آن را معين كند.
ماده ۴۵ – مجمع عمومي [مؤسس] كه در باب صحت اظهارات مؤسسين اظهار رأي و اولين مديرها و مفتشين را انتخاب مي‌نمايد بايد از يك عده صاحبان‌سهام مركب شود كه لااقل نصف سرمايه شركت را دارا باشند – اگر در مجمع عمومي عده كه نصف سرمايه را دارا باشند حاضر نشدند تصميمات مجمع‌موقتي خواهد بود در اين صورت مجمع عمومي جديدي دعوت مي‌شود و اگر پس از آنكه لااقل يك ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالي به فاصله‌هشت روز به وسيله يكي از جرايد محلي [به تعیین وزرات عدلیه] تصميمات موقتي مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جديد آن را تصويب نمود تصميمات مزبوره قطعي‌مي‌شود مشروط بر اينكه در مجمع جديد عده حاضر شوند كه لااقل ثلث سرمايه شركت را دارا باشند.
تبصره – جرايدي كه اعلانات فوق را بايد منتشر نمايند همه‌ساله توسط وزارت عدليه معين و اعلان خواهد شد.
ماده ۴۶ – مجمع عمومي فوق اولين مديرها و مفتشين شركت را انتخاب مي‌كند مفتشين براي سال اول و مديران منتها براي مدت چهار سال معين‌مي‌شوند مديرها را مي‌توان پس از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنكه اساسنامه شركت غير از اين مقرر داشته باشد ولي در صورتي‌كه بر حسب مقررات اساسنامه تعيين آنها موكول به تصويب مجمع عمومي نباشد مدت مديري آنها بيش از دو سال نخواهد بود.
ماده ۴۷ – در صورتي كه مديرها و مفتشيني كه از طرف مجمع عمومي انتخاب شده‌اند قبول انجام وظيفه نمايند قبولي آنها در صورت‌مجلس قيد و‌شركت از همان تاريخ تشكيل مي‌گردد.
۳ – مديرهاي شركت و وظايف آنها
ماده ۴۸ – شركت سهامي به واسطه يك يا چند نفر نماينده موظف يا غير موظف كه از ميان شركاء به سمت مديري و براي مدت محدودي معين‌شده و قابل عزل مي‌باشند اداره خواهد شد.
ماده ۴۹ – در صورتي كه چند نفر به سمت مديري معين شده باشند بايد يك نفر از ميان خود به سمت رياست انتخاب كنند – رييس مزبور و هر يك‌از مديران مي‌توانند در صورتي كه اساسنامه شركت اجازه داده باشد باا تصويب يكديگر يك نفر شخص خارج را به جاي خود معين كنند ولي مسئوليت‌اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.
ماده ۵۰ – براي اين كه تعهد و تأديه [ماده ۳۸] وجه سرمايه از طرف شركاء ثابت شود بايد مدير شركت وقوع آن را به موجب نوشته كه [به اداره ثبت شرکت ها یا] به دايره ثبت اسناد مركز‌اصلي شركت مي‌سپارد و بهه ثبت مي‌رسد اعلام نمايد و بايد اسامي شركاء را با مقداري از سرمايه كه پرداخته شده با يك نسخه از اساسنامه و يكي از نسختين شركتنامه به نوشته مزبور منضم نمايد[والا شرکت باطل است ماده ۱۷۷]. [ض.تت ماده ۸۹ ل.ا.ق.ق.ت]
ماده ۵۱ – مسئوليت مدير شركت در مقابل شركاء همان مسئوليتي است كه وكيل در مقابل موكل دارد. [مدیر شرکت نماینده شرکاء و سهامداران نماینده شرکت]
ماده ۵۲ – مديرها بايد يك عده سهامي را كه به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از‌اعمال اداري مديرها مشتركاً يا منفرداً بر شركت وارد شود- سهامم مذكوره با اسم بوده و قابل انتقال نيست و به وسيله مهري كه بر روي آنها زده مي‌شود‌غير قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شركت وديعه خواهد ماند.
ماده ۵۳ – مديرهاي شركت نمي‌توانند بدون اجازه مجمع عمومي در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا‌غير مستقيم سهيم شوند و در صورت اجازه بايد صورت مخصوص آن راا همه‌ساله به مجمع عمومي بدهند.
ماده ۵۴ – مديران هر شركت سهامي بايد شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را مرتب كرده به مفتشين بدهند.
ماده ۵۵ – مديران هر شركت سهامي بايد مطابق ماده (۹) اين قانون صورت‌حسابي كه متضمن دارايي منقول و غير منقول و همچنين صورت‌مطالبات و قروض شركت باشد مرتب كنند – اين صورتحساب و همچنين بيلانن حساب نفع و ضرر شركت بايد لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومي به مفتشين داده شود كه به مجمع مزبور بدهند.
ماده ۵۶ – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهم مي‌تواند در مركز شركت به صورت حساب و صورت اسامي صاحبان سهام‌مراجعه كرده و از بيلان كه متضمن خلاصه صورتحساب شركت است و ازز راپورت مفتشين سواد بگيرد.
ماده ۵۷ – همه‌ساله لااقل يك بيستم از عايدات [سود] خالص شركت براي تشكيل سرمايه احتياطي موضوع خواهد شد – همين كه سرمايه احتياطي [اندخته قانونی] به‌عشر سرمايه شركت رسيد موضوع كردن اينن مقدار اختياري است.
ماده ۵۸ – اگر به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از ميان برود مديران شركت مكلفند تمام صاحبان سهام را براي انعقاد مجمع عمومي‌دعوت نمايند تا موضوع انحلال يا ابقاء شركت مورد شور و رأي شود — تصميم اين مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.
ماده ۵۹ – هر گاه مديران شركت برخلاف ماده فوق مجمع عمومي را دعوت نكردند و يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني‌منعقد گردد هر ذيحقي مي‌تواند انحلال شركت را از محاكم صالحه بخواهد.
ماده ۶۰ – هر گاه يك يا چند نفر از ارباب سهامي كه مجموع سهام آنها لااقل معادل يك خمس سرمايه شركت باشد كتباً تقاضاي انعقاد مجمع‌عمومي فوق‌العاده نمايند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصريح نمودهه باشند بايد مجمع عمومي به طور فوق‌العاده منعقد شود.
ماده ۶۱ – مديرهاي شركت در مقابل شركت يا اشخاص ثالث براي تخلف از مقررات اين قانون و تقصيراتي كه در اعمال اداري شركت مرتكب شوند‌موافق قواعد عمومي مسئول مي‌باشند مخصوصاً در موقعي كه منافعع موهومي را تقسيم نمايند يا از تقسيم منافع موهومي جلوگيري نكنند.
۴ – مفتشين شركت و وظايف آنها
ماده ۶۲ – مجمع عمومي ساليانه يك يا چند مفتش (كميسر) معين مي‌كند – مفتشين مزبور كه ممكن است از غير شركاء نيز انتخاب شوند مأموريت‌خواهند داشت كه در موضوع اوضاع عمومي شركت و همچنين در بابب بيلان (خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهايي كه مديرها تقديم مي‌كنند‌راپرتي به مجمع عمومي سال آينده بدهند – تصميماتي كه بدون اين راپرت راجع به تصديق بيلان و صورت‌حسابهاي مديران اخذ مي‌شود معتبر‌نخواهد بود – در صورتي كه مجمع عمومي مفتشين مذكور را معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از مفتشيني كه معين شده‌اند نتوانند راپرت بدهند يا از‌دادن راپرت امتناع نمايند رييس محكمه بدايت مركز اصلي شركت به تقاضاي هر ذيحقي و پس از احضار مديران شركت مفتشين را انتخاب و يا به جاي‌آنهايي كه نتوانسته‌اند يا امتناع كرده‌اند مفتشين جديدي معين مي‌كند.
ماده ۶۳ – در ظرف سه ماه قبل از تاريخي كه به موجب اساسنامه شركت براي انعقاد مجمع عمومي معين است مفتشين مي‌توانند به دفاتر شركت‌مراجعه نموده و از عمليات آن تحقيقاتي بنمايند مفتشين مي‌توانند درر مواقعي كه ضرورت فوري دارد مجمع عمومي را دعوت نمايند.
ماده ۶۴۴ – حدود مسئوليت مفتشين و اثرات آن همان است كه راجع به حدود مسئوليت وكلاء و اثرات آن در مقابل موكلين قانوناً معين است.
۵ – مجمع عمومی شركت
ماده ۶۵ – مجمع عمومي شركت بايد لااقل سالي يك دفعه در موقعي كه به موجب اساسنامه معين است منعقد شود.
ماده ۶۶ – اساسنامه معين مي‌كند براي حق ورود در مجمع چند سهم (به عنوان وكالت يا مالكيت) بايد داشت.
ماده ۶۷ – عده آرايي كه هر يك از شركاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه معين مي‌گردد.
ماده ۶۸ – در جلسات مجمع عمومي هيچكدام از صاحبان سهام معمولي و صاحبان سهام ممتازه از حيث رأي تفاوتي ندارند مگر اينكه اساسنامه‌شركت طور ديگر مقرر كرده باشد.
ماده ۶۹ – دارندگان سهامي كه عده سهام هر يك از آنها براي حضور يا رأي در مجمع عمومي كافي نيست مي‌توانند به اندازه كه مجمع عده سهام آنها‌براي داشتن حق حضور و رأي كافي باشد با يكديگر متفق شدهه يك نفر را از ميان خود براي حضور و رأي در مجمع مذكور معين نمايند.
ماده ۷۰ – در مجامع عمومي كه براي رسيدگي به سهم‌الشركه و مزايا مطابق ماده (۴۱) و در مجامعي كه براي تعيين اولين مديرها و مفتشين و‌تصديق اظهارات مؤسسين مطابق ماده (۴۵) منعقد مي‌شود كليهه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامي كه دارند مي‌توانند حضور به هم رسانند.
ماده ۷۱ – مجمع عمومي شركت جز در موارد مذكور در مواد (۴۱ و ۴۵ و ۷۴) بايد مركب از يك عده صاحبان سهامي باشد كه لااقل ثلث سرمايه‌شركت را دارا باشند و اگر در دفعه اول اين حد نصاب حاصل نشد مجمعع عمومي جديدي مطابق شرايط مقرر در اساسنامه شركت تشكيل و تصميمات‌اين مجمع قطعي خواهد بود ولو اينكه حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده ۷۲ – تصميمات مجمع عمومي به اكثريت آراء خواهد بود.
ماده ۷۳ – در مواردي كه مجمع عمومي شركاء نسبت به حقوق نوع مخصوصي از سهام تصميمي نمايد كه تغييري در حقوق آنها بدهد آن تصميم‌قطعي نخواهد بود مگر بعد از آنكه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصيي آن تصميم را تصويب نمايند و براي اينكه آراء جلسه خاص مذكور معتبر‌باشد بايد حاضرين جلسه لااقل صاحب بيش از نصف سرمايه مجموع سهامي باشد كه موضوع مذاكره است.
ماده ۷۴ – در مجامع عمومي كه براي امتداد مدت شركت يا براي انحلال شركت قبل از موعد مقرر يا هر نوع تغيير ديگري در اساسنامه تشكيل‌مي‌شود بايد عده از صاحبان سهام كه بيش از سه ربع سرمايه شركت راا دارا باشند حاضر گردند.
اگر در مجمع عمومي عده كه سه ربع سرمايه شركت را دارا باشند حاضر نشدند ممكن است مجمع عمومي جديدي دعوت كرد مشروط بر اينكه لااقل‌يك ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالي به فاصله هشت روز بهه وسيله يكي از جرايد محل (كه ساليانه از طرف وزارت عدليه معين مي‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتيجه آن اعلان گردد.
مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل نصف سرمايه شركت حاضر باشند اگر اين حد نصاب حاصل نشد ممكن است با رعايت‌تشريفات فوق مجمع عمومي ديگري دعوت نمود اين مجمع با حضورر صاحبان لااقل ثلث سرمايه شركت حق تصميم خواهد داشت در هر يك از سه‌مجمع فوق تصميمات به اكثريت دو ثلث آراء حاضر گرفته مي‌شود.
در اين مجامع كليه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر يك سهم يك رأي دارند ولو اينكه اساسنامه برخلاف اين مقرر‌داشته باشد.
هيچ مجمع عمومي تابعيت شركت را نمي‌تواند تغيير بدهد.
بر تعهدات صاحبان سهام با هيچ اكثريتي نمي‌توان افزود.
ماده ۷۵ – در مجمع عمومي ورقه حاضر و غائبي خواهد بود حاوي اسم و محل اقامت و عده سهام هر يك از شركاء ورقه مزبور پس از تصديق‌هيأت رييسه مجمع در مركز شركت حفظ و به هر كسي تقاضا نمايد ارائهه مي‌شود.
۶ – در تبديل سهام
ماده ۷۶ – هر گاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بي‌اسم خود را به سهام بااسم تبديل نمايد بايد اعلاني در اين موضوع منتشر‌كرده و مهلتي كه كمتر از شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تاا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جديد تبديل نمايند.
ماده ۷۷ – اعلان مذكور در فوق بايد در مجله رسمي عدليه و در يكي از جرايد كثيرالانتشار مركز اصلي شركت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر‌شود در صورتي كه مركز اصلي شركت در خارج از تهران باشد بايد در يكيي از روزنامه‌هاي يوميه تهران كه همه‌ساله از طرف وزارت عدليه براي انتشار‌اين قبيل اعلانات معين مي‌شود نيز منتشر گردد.
ابتداء مهلت از تاريخ اولين انتشار اعلان در مجله رسمي خواهد بود.
ماده ۷۸ – هر صاحب سهمي كه سهام خود را تا انقضاء مهلت مذكور در ماده (۷۶) به سهام جديد تبديل نكند ديگر نمي‌تواند تقاضاي تبديل نمايد و‌شركت حق خواهد داشت سهام جديدي را كه در ازاء سهام تبديلل نشده موجود مي‌باشد به اشخاص ديگر به طريق مزايده بفروشد.
ماده ۷۹ – قيمت سهامي كه به طريق مذكور در فوق فروخته مي‌شود در مركز اصلي شركت يا در بانك ملي ايران وديعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابقق خود را نداده و وجهي را كه به طريق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننمايد نسبت‌به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حكم اموال بلاصاحب بوده و مدير شركت مكلف است آن را به مقامات صلاحيتدار تسليم نمايد – هر‌مدير شركت كه به اين تكليف عمل نكند به تأديه سه برابر وجه مذكور محكوم خواهد شد.
ماده ۸۰ – در صورتي كه شركت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بي‌اسم تبديل نمايد بايد مراتب را به طريقي كه فوقاً مقرر است يك مرتبه‌اعلان نمايد و اگر در ظرف مهلتي كه معين مي‌شود و نبايد كمتر از دوو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام بي‌اسم تبديل نكنند سهام‌بااسمي كه در دست آنها باقي مي‌ماند باطل و سهام جديد در مركز اصلي شركت به اسم آنها وديعه خواهد بود.
ماده ۸۱ – در هر موقع كه شركت بخواهد تصديقهاي موقتي را كه به اشخاص داده تبديل به سهام كند در مورد تصديقهاي موقتي بي‌اسم مطابق‌مقررات مواد (۷۶) و (۷۷) و (۷۸) و (۷۹) و در مورد تصديق موقتي باا اسم مطابق ماده (۸۰) رفتار خواهد شد.
۷ – بطلان شركت و يا بطلان اعمال و تصميمات آن
ماده ۸۲ – هر شركت سهامي كه مقررات يكي از مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۶ – ۳۷ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ – ۴۴ – ۴۵ – ۴۶ – ۴۷ – ۵۰ اين قانون را رعايت‌نكرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود ليكن شركاء نمي‌توانند در مقابل اشخاص خارج به اين بطلان استناد نمايند.
ماده ۸۳ – در هر مورد كه موافق مقررات ماده قبل محكمه بر بطلان شركت يا اعمال و تصميمات آن حكم كند مؤسسيني كه مسئول اين بطلان‌هستند و همچنين مفتشين و مديرهايي كه در حين حدوث سبب بطلان ياا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتي خواهند بود كه از اين بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالثي متوجه مي‌شود همين مسئوليت ممكن است به شركايي متوجه شود كه سهم‌غير نقدي آنها تقويم و تصويب نشده يا مزايايي كه مطالبه كرده‌اند به تصديق نرسيده باشد.
ماده ۸۴ – هر گاه قبل از اقامه دعوي براي ابطال شركت يا براي ابطال عمليات و قراردادهاي شركت موجبات بطلان مرتفع شود[مثلاً مجمع خصوصی رفع کند ماده ۱۷۹] دعواي ابطال در‌محكمه پذيرفته نخواهدد شد[مسموع نیست].[قرار عدم استماع دعوی صادر می شود]
ماده ۸۵ – اگر از تاريخ رفع موجبات بطلان يك سال منقضي شده و اشخاص خارج [ثالث] از جهت معاملاتي كه با ايشان شده است به استناد اموري كه‌موجب بطلان بوده دعواي خسارت نكرده باشند ديگر دعوي مزبورر [خسارت] از آنها پذيرفته نمي‌شود.
ماده ۸۶ – هر گاه [در اساسنامه] مقرر شده باشد كه مجمع عمومي مخصوصي براي رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نيز براي انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشد دعواي بطلان از تاريخخ دعوت [نه تشکیل] مجمع در محكمه پذيرفته نخواهد شد مگر اينكه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننمايد.
ماده ۸۷ – هر گاه از تاريخ حدوث سبب بطلان شركت ده سال گذشته و اقامه دعوي بطلان و خسارت نشده باشد ديگر دعوي مذكور پذيرفته‌نخواهد شد.
ماده ۸۸ – استرداد منافعي كه بين شركاء تقسيم شده ممكن نيست مگر اينكه تقسيم بدون ترتيب صورت دارايي يا مخالف نتيجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در اين صورت نيز فقط تا پنج سال اقامه دعوي استرداد مي‌توان نمود. مبدأ مرور زمان روز تقسيم منافع است.
۸- (مقررات جزايي)
ماده ۸۹ – هر كس سهام يا قطعات سهام شركتي را كه در مورد آن يكي از مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۶ – ۳۷ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۴ و ۵۰ اين قانون رعايت نشده‌صادر نمايد به پانصد الي ده هزار ريال جزاي نقدي علاوه بر خساراتت وارده به شركت يا افراد [شرکاء] محكوم خواهد شد. در مواردي كه عمل مشمول ماده ۲۳۸قانون مجازات عمومي است مرتكب به مجازات مقرر [کلاهبرداری] در آن ماده نيز محكوم مي‌شود.[اگر مشمول شد دو مجازت است]
ماده ۹۰ – حكم فوق درباره اشخاصي نيز مقرر است كه برخلاف واقع خود را صاحب سهام يا قطعات سهام قلمداد كرده و در مجمع عمومي وارد‌شوند يا در دادن رأي شركت نمايند و يا سهامي را براي اينكه به طورر تقلب استعمال شود به ديگري بدهند. در مورد اين ماده علاوه بر جزاي نقدي‌متخلف را مي‌توان به يك تا شش ماه حبس تأديبي نيز محكوم نمود.
ماده ۹۱ – هر كس سهام يا قطعات سهامي را كه در مورد آنها مقررات يكي از مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ و ۳۹ رعايت نشده با علم به عدم رعايت قانون‌معامله كرده يا شركت در معامله داشته و يا قيمت آنها را اعلان نمودهه باشد به پانصد الي ده هزار ريال جزاي نقدي محكوم خواهد شد.
مقررات اين ماده مانع نخواهد بود كه اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸۸ قانون مجازات عمومي باشد مرتكب به مجازات حبس مذكور در آن ماده نيز محكوم‌شود.
ماده ۹۲ – اشخاص ذيل كلاهبردار محسوب مي‌شوند:
۱ – هر كس برخلاف حقيقت مدعي وقوع تعهد ابتياع سهام يا تأديه قيمت سهام شده يا وقوع تعهد و يا تأديه را كه واقعيت ندارد اعلام يا جعلياتي‌منتشر كند كه به اين وسايل ديگري را وادار به تعهد خريد سهام ياا تأديه قيمت سهام نمايد اعم از اينكه عمليات مذكور مؤثر شده يا نشده باشد.[نفس عمد/ عمد عام]۲ – هر كس به طور تقلب براي جلب تعهد يا پرداخت قيمت سهام اسم اشخاصي را برخلاف واقع به عنواني از عناوين جزء شركت قلمداد نمايد.
۳ – مديرهايي كه با نبودن صورت دارايي يا به استناد صورت دارايي مزور منافع موهومي را بين صاحبان سهام تقسيم نموده باشند.
۴ – در صورت تصميم مجمع عمومي.
۹- در انحلال شرکت
ماده ۹۳ – شركت سهامي در موارد ذيل منحل مي‌شود:
۱ – وقتي كه شركت مقصودي را كه براي آن تشكيل شده بود انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
۲ – وقتي كه شركت براي مدت معيني تشكيل و مدت منقضي شده باشد.
۳ – در صورتي كه شركت ورشكست شود.
۴۴ – در صورت تصميم مجمع عمومي.
زیرنویس:
مواد ۱۱۴(شرکت با مسئولیت محدود)، ۱۳۶(شرکت تضامنی) و ۱۸۱ (شرکت مختلط سهامی) ق.ت
مبحث دوم – شركت با مسئولیت محدود
ماده ۹۴ – شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هر یك از شركاء بدون اینكه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.
ماده ۹۵ – در اسم شركت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
اسم شركت نباید متضمن اسم هیچ یك از شركاء باشد و الا شریكی كه اسم او در اسم شركت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در‌شركت تضامنی را خواهدد داشت.
ماده ۹۶ – شركت با مسئولیت محدود وقتی تشكیل می‌شود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷ – در شركتنامه باید صراحتاً قید شده باشد كه سهم‌الشركه‌های غیر نقدی هر كدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده ۹۸ – شركاء نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل شركت برای سهم‌الشركه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.
ماده ۹۹ – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشكیل شركت است.
ماده ۱۰۰ – هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشكیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱ – اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركایی كه بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی كه در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظیفه نكرده‌اند در مقابل شركاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲ – سهم‌الشركه شركاء نمی‌تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشركه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با رضایت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳ – انتقال سهم‌الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده ۱۰۴ – شركت با مسئولیت محدود به وسیله یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف كه از بین شركاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.
ماده ۱۰۵ – مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.
ماده ۱۰۶ – تصمیمات راجعه به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولی این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركاء‌مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركاء اتخاذ می‌شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شركت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷ – هر یك از شركاء به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینكه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸ – روابط بین شركاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌شركاء به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹ – هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یك مرتبه‌مجمع عمومی شركاء را تشكیل دهد.
هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیأت نظار می‌تواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵ – ۱۶۷ – ۱۶۸ و ۱۷۰۰۰۰ در مورد شركتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۱۱۰ – شركاء نمی‌توانند تبعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده ۱۱۱ – هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اكثریت عددی شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینكه در‌اساسنامه اكثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲ – در هیچ مورد اكثریت شركاء نمی‌تواند شریكی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشركه خود كند.
ماده ۱۱۳ – مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشكیل سرمایه احتیاطی در شركتهای با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۱۴ – شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصمیم عده از شركاء كه سهم‌الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
ج) در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شركاء حاضر نباشند سهمی راا كهه در صورت انحلال به او تعلقق می‌گیرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
د) در مورد فوت یكی از شركاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
ماده ۱۱۵ – اشخاص ذیل كلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشركه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی كه باید‌برای ثبت شركت بدهند اظهار كردههه باشند.
ب) كسانی كه به وسیله متقلبانه سهم‌الشركه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
ج) مدیرانی كه با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شركاء تقسیم كنند.
مبحث سوم – شركت تضامنی
ماده ۱۱۶ – شركت تضامنی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشكیل می‌شود:اگر دارایی شركت برای تأدیه تمام قروض كافی نباشد هر یك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌یكن خواهد بود.
ماده ۱۱۷ – در اسم شركت تضامنی باید عبارت (شركت تضامنی) و لااقل اسم یك نفر شركاء ذكر شود.
در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی تمام شركاء نباشد باید بعد از اسم شریك یا شركایی كه ذكر شده است عبارتی از قبیل (و شركاء) یا (و‌برادران) قید شود.
ماده ۱۱۸ – شركت تضامنی وقتی تشكیل می‌شود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹ – در شركت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشركه بین شركاء تقسیم می‌شود مگر آنكه شركتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰ – در شركت تضامنی شركاء باید لااقل یك نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده ۱۲۱ – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شركت تضامنی همان است كه در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲ – در شركتهای تضامنی اگر سهم‌الشركه یك یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشركه مزبور قبلاً به تراضی تمام شركاء تقویم شود.
ماده ۱۲۳ – در شركت تضامنی هیچ یك از شركاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل كند مگر به رضایت تمام شركاء.
ماده ۱۲۴ – مادام كه شركت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت به عمل آید و پس از انحلال طلبكاران شركت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یك از شركاء كه بخواهند و یا به تمام آنها رجوع كنند و در هر حال هیچ یك از شركاء نمی‌تواند به استناد اینكه میزان قروض‌شركت از میزان سهم او در شركت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شركت امتناعع ورزد فقط در روابط بین شركاء مسئولیت هر یك از آنها در تأدیه قروض‌شركت به نسبت سرمایه خواهد بود كه در شركت گذاشته است آن هم در صورتی كه در شركتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵ – هر كس به عنوان شریك ضامن در شركت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شركاء مسئول قروضی هم خواهد بود كه‌شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌یكن خواهد بود.
ماده ۱۲۶ – هر گاه شركت تضامنی منحل شود مادام كه قروض شركت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یك از طلبكاران شخصی شركاء حقی در آن‌دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض آن كفایت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركاء‌ضامن مطالبه كنند ولی در این مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركاءء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷ – به ورشكستگی شركت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حكم داد مشروط به اینكه دارایی شركت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸ – ورشكستگی شركت ملازمه قانونی با ورشكستگی شركاء و ورشكستگی بعضی از شركاء ملازمه قانونی با ورشكستگی شركت ندارد.
ماده ۱۲۹ – طلبكاران شخصی شركاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شركت تأمین یا وصول كنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌منافع شركت یا سهمی كه در صورت انحلال شركت ممكن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی كه مقتضی باشد به عمل آورند.
طلبكاران شخصی شركاء در صورتی كه نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول كنند و سهم مدیون از منافع شركت كافی‌برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌تواننددد انحلال شركت را تقاضا نمایندد (اعم از اینكه شركت برای مدت محدود یا غیر محدود تشكیل شده باشد) مشروط‌بر اینكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شركت رسانیده باشند در این صورت شركت یا بعضی از شركاء می‌توانند‌مادام كه حكم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شركت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال‌شركت جلوگیری كنند.
ماده ۱۳۰ – نه مدیون شركت می‌تواند در مقابل طلبی كه ممكن است از یكی از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شریك می‌تواند در‌مقابل قرضی كه ممكن است طلبكار او به شركت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالك كسی كه طلبكار شركت و مدیون به یكی از شركاء بوده و‌پس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استنادد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱ – در صورت ورشكستگی یكی از شركاء و همچنین در صورتی كه یكی از طلبكاران شخصی یكی از شركاء به موجب ماده ۱۲۹ انحلال‌شركت را تقاضا كرده سایر شركاء می‌توانند سهمی آن شریك را از دارایی شركت نقداً تأدیه كرده و او را از شركت خارج كنند.
ماده ۱۳۲ – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشركه كم شود مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شركاء ممنوع است.
ماده ۱۳۳ – جز در مورد فوق هیچ یك از شركاء را شركت نمی‌تواند به تكمیل سرمایه كه به علت ضررهای وارده كم شده است ملزم كرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه كه در شركتنامه مقرر شده است به شركت سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴ – هیچ شریكی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شركاء (به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شركت‌نموده و یا به عنوان شریك ضامن یا شریك با مسئولیت محدود در شركت دیگری كه نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵ – هر شركت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شركاء به شركت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شركت‌سهامی حتمی است.
ماده ۱۳۶ – شركت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تراضی تمام شركاء:
ج) در صورتی كه یكی از شركاء به دلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نماید و محكمه آن دلائل را موجه دانسته و حكم به انحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یكی از شركاء مطابق ماده ۱۳۷.
ه) در صورت ورشكستگی یكی از شركاء مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریك یا شركاء معینی باشد محكمه می‌تواند به تقاضای سایر شركاء به جای‌انحلال حكم اخراج آن شریك یا شركایی معینن را بدهد.
ماده ۱۳۷ – فسخ شركت در صورتی ممكن است كه در اساسنامه این حق از شركاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد – تقاضای فسخ باید‌شش ماه قبل از فسخ كتباً به شركاء اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شركت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
ماده ۱۳۸ – در مورد ورشكستگی یكی از شركاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد كه مدیر تصفیه كتباً تقاضای انحلال شركت را نموده و از تقاضای‌مزبور شش ماه گذشته و شركت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نكرده باشد.
ماده ۱۳۹ – در صورت فوت یكی از شركاء بقاء شركت موقوف به رضایت سایر شركاء و قائم‌مقام متوفی خواهد بود – اگر سایر شركاء به بقاء شركت‌تصمیم نموده باشند قائم‌مقام متوفی باید در مدت یك ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شركت كتباً اعلام نماید در صورتی‌كه قائم‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شركت در مدت مزبورر از نفع و ضرر شریك خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذكور شریك بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سكوت تا انقضای یك ماه در حكم اعلام رضایت است.
ماده ۱۴۰ – در مورد محجوریت یكی از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم – در شركت مختلط غیر سهامی
ماده ۱۴۱ – شركت مختلط غیر سهامی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یك یا چند نفر شریك ضامن و یك یا چند‌نفر شریك با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشكیل می‌شود.
شریك ضامن مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارایی شركت پیدا شود – شریك با مسئولیت محدود كسی است كه مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه است كه دررر شركت گذارده و یا بایستیی بگذارد.
در اسم شركت باید عبارت (شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاء ضامن قید شود.
ماده ۱۴۲ – روابط بین شركاء با رعایت مقررات ذیل تابع شركتنامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳ – هر یك از شركاء با مسئولیت محدود كه اسمش جزء اسم شركت باشد در مقابل طلبكاران شركت شریك ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراری كه برخلاف این ترتیب بین شركاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.
ماده ۱۴۴ – اداره شركت مختلط غیر سهامی به عهده شریك یا شركای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است كه در مورد شركاء شركت تضامنی‌مقرر است.
ماده ۱۴۵ – شریك با مسئولیت محدود نه به عنوان شریك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظایف او است.
ماده ۱۴۶ – اگر شریك با مسئولیت محدود معامله برای شركت كند – در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شریك‌ضامن را خواهد داشت مگر اینكه تصریح كرده باشد معامله را به سمت وكالت از طرف شركت انجام می‌دهد.
ماده ۱۴۷ – هر شریك با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شركت برای اطلاع شخص خود راجع‌به وضعیت مالی شركت صورت خلاصه ترتیب دهد.
هر قراردادی كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۴۸ – هیچ شریك با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شركاء شخص ثالثی را با انتقال تمامی قسمتی از سهم‌الشركه خود به او‌داخل در شركت كند.
ماده ۱۴۹ – اگر یك یا چند نفر از شركاء با مسئولیت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سایرین كلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند‌شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتیش در امور شركت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰ – در مورد تعهداتی كه شركت مختلط غیر سهامی ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شریك با مسئولیت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.
ماده ۱۵۱ – شریك ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شركت تعقیب نمود كه شركت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲ – هر گاه شركت به طریقی غیر از ورشكستگی منحل شود و شریك با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشركه خود را‌نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادله آنچه كه از بابت سهم‌الشركه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریك با‌مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شركت ورشكست شود حقق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳ – اگر در نتیجه قرارداد با شركاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شركت شریك با مسئولیت محدود از سهم‌الشركه خود كه به‌ثبت رسیده است بكاهد این تقلیل مادام كه به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شركتها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبر‌نبوده و طلبكاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی كه از طرف شركت قبل ازز ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه‌شریك با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴ – به شریك با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی كه موجب كسر سرمایه او در شركت نشود.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشركه شریك با مسئولیت محدود كسر شد مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
هر گاه وجهی برخلاف حكم فوق تأدیه گردید شریك با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شركت است مگر در موردی كه با‌حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبیی وجهیی گرفته باشد.
ماده ۱۵۵ – هر كس به عنوان شریك با مسئولیت محدود در شركت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشركه خود مسئول‌قروضی خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده یا نشده باشد.
هر شرطی كه برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌یكن خواهد بود.
ماده ۱۵۶ – اگر شركت مختلط غیر سهامی ورشكست شود دارایی شركت بین طلبكاران خود شركت تقسیم شده و طلبكاران شخصی شركاء در آن‌حقی ندارند – سهم‌الشركه شركاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شركت محسوب است.
ماده ۱۵۷ – اگر دارایی شركت برای تأدیه تمام قروض آن كافی نباشد طلبكاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یك از‌شركاء ضامن وصول كنند در این صورت بین طلبكاران شركت و طلبكاران شخصی شركاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸ – در صورت ورشكستگی یكی از شركاء با مسئولیت محدود خود شركت یا طلبكاران آن با طلبكاران شریك مزبور متساوی‌الحقوق‌خواهند بود.
ماده ۱۵۹ – مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شركتهای مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۶۰ – اگر شریك ضامن بیش از یك نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات راجع به شركتهای تضامنی‌است.
ماده ۱۶۱ – مقررات مواد ۱۳۶ – ۱۳۷ – ۱۳۸ – ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شركتهای مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشكستگی شریك یا شركاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شركت نمی‌شود.
مبحث پنجم – شركت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲ – شركت مختلط سهامی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی بین عده شركاء سهامی و یك یا چند نفر شریك ضامن تشكیل‌می‌شود.
شركاء سهامی كسانی هستند كه سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است كه در‌شركت دارند.
شریك ضامن كسی است كه سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارایی شركت پیدا شود در‌صورت تعدد شریك ضامن مسئولیتتت آنها در مقابل طلبكاران و روابطط آنها با یكدیگر تابع مقررات شركت تضامنی خواهد بود.
ماده ۱۶۳ – در اسم شركت باید عبارت (شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاء ضامن قید شود.
ماده ۱۶۴ – مدیریت شركت مختلف سهامی مخصوص به شریك یا شركاء ضامن است.
ماده ۱۶۵ – در هر یك از شركتهای مختلط سهامی هیأت نظاری لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار می‌شود و این هیأت را مجمع عمومی شركاء‌بلافاصله بعد از تشكیل قطعی شركت و قبل از هر اقدامی در امور شركت معین می‌كند انتخاب هیأت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شركت تجدید‌می‌شود در هر صورت اولین هیأت نظار برای یك سال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶ – اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه تمام مقررات مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱و ۵۰ این قانون رعایت شده است.
ماده ۱۶۷ – اعضاء هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.
ماده ۱۶۸ – اعضاء هیأت نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند و هر گاه در‌تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند‌دلائل خود را بیان می‌كنند.
ماده ۱۶۹ – هیأت نظار می‌تواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شركت‌را منحل كند.
ماده ۱۷۰ – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یا نماینده او) در مركز اصلی شركت حاضر شده از صورت‌بیلان و صورت دارایی و راپورت هیأت نظار اطلاع حاضر كند.
ماده ۱۷۱ – ورشكستگی هیچ یك از شركاء ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲ – حكم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شركت مختلط سهامی و شركاء ضامن آن جاری است.
ماده ۱۷۳ – هر گاه شركت مختلط سهامی ورشكست شود شركاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را كه بر عهده‌آنها باقی است وصول می‌كند.
ماده ۱۷۴ – اگر شركت به طریقی غیر از ورشكستگی منحل شد هر یك از طلبكاران شركت می‌تواند به هر یك از شركاء سهامی كه از بابت قیمت‌سهام خود مدیون شركت است رجوع كرده در حدود بدهی آن شریك طلب خود را مطالبه نماید مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران برای وصول‌طلب خود حق رجوع به هیچ یك از شركاء سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵ – اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارایی آن تأدیه نشده طلبكاران شخصی شركاء ضامن حقی به دارایی شركت‌ندارند.
ماده ۱۷۶ – مفاد مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ شامل شركتهای مختلط سهامی است.
ماده ۱۷۷ – هر شركت مختلط سهامی كه برخلاف مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۹ و ۵۰ تشكیل شود باطل است لیكن شركاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص‌خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸ – هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
ماده ۱۷۹ – مفاد مواد ۸۴ – ۸۵ – ۸۶ – ۸۷ این قانون در شركتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۸۰ – مفاد مواد ۸۹ – ۹۰ – ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شركت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۱ – شركت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی كه در اساسنامه این حق برای مجمع مذكور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شركاء ضامن.
د) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاء ضامن مشروط بر اینكه انحلال شركت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده ۷۲۲۲۲ جاری است.
ماده ۱۸۲ – هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شركاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجه بیند حكم به انحلال خواهد داد. همین حكم در موردی نیز جاری است كه یكی از شركاء ضامن‌به دلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجهه ببیند.
مبحث ششم – شركت نسبی
ماده ۱۸۳ – شركت نسبی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشكیل و مسئولیت هر یك از شركاء به‌نسبت سرمایه‌ای است كه در شركت گذاشته.
ماده ۱۸۴ – در اسم شركت نسبی عبارت (شركت نسبی) و لااقل اسم یك نفر از شركاء باید ذكر شود – در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی‌تمام شركاء نباشد بعد از اسم شریك یا شركایی كه ذكر شده عبارتی از قبیل (و شركاء) (و برادران) ضروری است.
ماده ۱۸۵ – دستور ماده ۱۱۸ – ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱ – ۱۲۲ – ۱۲۳ در مورد شركت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۶ – اگر دارایی شركت نسبی برای تأدیه تمام قروض شركت كافی نباشد هر یك از شركاء به نسبت سرمایه كه در شركت داشته مسئول تأدیه‌قروض شركت است.
ماده ۱۸۷ – مادام كه شركت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبكاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق به فرد فرد شركاء مراجعه كنند.
ماده ۱۸۸ – هر كس به عنوان شریك ضامن در شركت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه كه در شركت می‌گذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
قرار شركاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹ – مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شركاء كه به نسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شركتهای نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم
شركتهای تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰ – شركت تعاونی تولید شركتی است كه بین عده از ارباب حرف تشكیل می‌شود و شركاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا‌اجناس به كار می‌برند.
ماده ۱۹۱ – اگر در شركت تولید یك عده از شركاء در خدمت دائمی شركت نبوده یا از اهل حرفه كه موضوع عملیات شركت است نباشند لااقل دو‌ثلث اعضاء اداره‌كننده شركت باید از شركایی انتخاب شوند كه حرفه آنها موضوع عملیات شركت است.
ماده ۱۹۲ – شركت تعاونی مصرف شركتی است كه برای مقاصد ذیل تشكیل می‌شود:
۱ – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینكه اجناس مزبوره را شركاء ایجاد كرده یا خریده باشند.
۲۲۲۲ – تقسیم نفع و ضرر بین شركاء به نسبت خرید هر یك از آنها.
ماده ۱۹۳ – شركت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی كه با تراضی شركاء‌ترتیب داده شده باشد تشكیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲ – ۳۳۳ لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۹۴ – در صورتی كه شركت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شركت سهامی تشكیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود‌و هیچ یك از شركاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یك رأی داشته باشد.
فصل دوم
در مقررات راجعه به ثبت شركتها و نشر شركتنامه‌ها
ماده ۱۹۵ – ثبت كلیه شركتهای مذكور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شركتها است.
ماده ۱۹۶ – اسناد و نوشتجاتی كه برای به ثبت رساندن شركت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.
ماده ۱۹۷ – در ظرف ماه اول تشكیل هر شركت خلاصه شركتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸ – اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شركت اعلام شده هیچ یك از شركاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثی كه با آنها معامله كرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹ – هر گاه شركت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی كه در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود در‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰ – در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شركت (حتی در مواردی كه‌انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت می‌گیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركاء یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم‌شركت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقعع هر تصمیمی كه نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ‌می‌شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱ – در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره كه به طور خطی یا چاپی از طرف شركتهای مذكور در این قانون به‌استثنای شركتهای تعاونی صادر می‌شود سرمایه شركت صریحاً باید ذكر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی كه پرداخته شده نیز باید صریحاً‌معین شود – شركت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریالل محكوم خواهد شد.
تبصره – شركتهای خارجی نیز كه به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات‌خود در ایران مشمول مقررات این مادههه خواهند بود.
فصل سوم
در تصفیه امور شركتها
ماده ۲۰۲ – تصفیه امور شركتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است.
ماده ۲۰۳ – در شركتهای تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شركت است مگر آن كه شركاء ضامن‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴ – اگر از طرف یك یا چند شریك ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شركاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند‌محكمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد كرد.
ماده ۲۰۵ – در هر مورد كه اشخاصی غیر از مدیران شركت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶ – در شركتهای مختلط (سهامی و غیر سهامی) شركاء غیر ضامن حق دارند یك یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷ – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شركت است به ترتیب مقرر‌در مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۱ و ۲۱۲.
ماده ۲۰۸ – اگر برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وكیل از طرف شركت محاكمه كنند.
ماده ۲۱۰ – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حكم دارد كه شركاء ضامن به او اجازه داده باشند – مواردی كه به حكم قانون حكمیت‌اجباری است از این قاعده مستثنی است.
ماده ۲۱۱ – آن قسمت از دارایی شركت كه در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شركاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه باید‌معادل قروضی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی كه در حساب بین شركاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۲۱۲ – متصدیان تصفیه حساب شركاء را نسبت به هم و سهم هر یك از شركاء را از نفع و ضرر معین می‌كنند – رفع اختلاف در تقسیم به‌محكمه بدایت رجوع می‌شود.
ماده ۲۱۳ – در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا‌اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴ – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شركت سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است كه در ماده ۲۰۷ مقرر‌شده با این تفاوت كه حق اصلاح و تعیین حكم برای متصدیان تصفیه این شركتها (به استثنای مورد حكمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود كه‌اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۲۱۵ – تقسیم دارایی شركتهای مذكور در ماده فوق بین شركاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممكن نیست مگر آن كه قبلاً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یكی از جراید اعلان و یك سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶ – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبكارانی قرار خواهد داد كه به طلب خود نرسیده‌اند.
ماده ۲۱۷ – دفاتر هر شركتی كه منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸ – هر شركتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ -۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱۱ باشد.
فصل چهارم – مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹ – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شركاء یا وراث آنها راجع به معاملات شركت (در مواردی كه قانون شركاء یا وراث آنها‌را مسئول قرار داده) پنج سال است.
مبدأ مرور زمان روزی است كه انحلال شركت یا كناره‌گیری شریك یا اخراج او از شركت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
در صورتی كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می‌شود كه طلبكار حق مطالبه پیدا كرده.
تبصره – دعوایی كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌مستثنی است.
ماده ۲۲۰ – هر شركت ایرانی كه فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشكیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یكی از شركتهای مذكور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننماید شركت تضامنی محسوب شده و احكام راجع به شركتهای تضامنی در مورد آن‌اجرا می‌گردد.
هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مكلف به ثبت است باید در‌كلیه اسناد و صورت‌حسابها وو اعلانات وو نشریات خطی یا چاپی خودد در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم به‌جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد – این مجازات علاوه بر مجازاتی است كه در قانون ثبت شركتها برای عدم ثبت مقرر شده.
ماده ۲۲۱ – اگر شركت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه‌شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی كه به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده‌را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲ – هر شركت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید كند كه سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شركاء یا قبول‌شریك جدید زیاد كرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساسنامه حداقلی كه تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می‌شود.
كمتر از عشر سرمایه اولیه شركت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم
برات – فته‌طلب – چك
فصل اول – برات
مبحث اول – صورت برات
ماده ۲۲۳ – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
۱) قید كلمه (برات) در روی ورقه.
۲) تاریخ تحریر (روز و ماه و سال).
۳) اسم شخصی كه باید برات را تأدیه كند.
۴) تعیین مبلغ برات.
۵) تاریخ تأدیه وجه برات.
۶) مكان تأدیه وجه برات اعم از اینكه محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
۷) اسم شخصی كه برات در وجه یا حواله‌كرد او پرداخته می‌شود.
۸۸) تصریح به اینكه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده ۲۲۴ – برات ممكن است به حواله‌كرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌كرد خود برات‌دهنده.
ماده ۲۲۵ – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.
اگر مبلغ بیش از یك دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ كمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و‌بین آنها اختلاف باشد مبلغ باا حروفف معتبر است.
ماده ۲۲۶ – در صورتی كه برات متضمن یكی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲ – ۳ – ۴ – ۵ – ۶ – ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات‌راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷ – برات ممكن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم – در قبول و نكول
ماده ۲۲۸ – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می‌شود.
در صورتی كه برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد – اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت‌حساب می‌شود.
ماده ۲۲۹ – هر عبارتی كه محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر كند قبولی محسوب است مگر اینكه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یك جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
در صورتی كه محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می‌شود.
ماده ۲۳۰۰۰۰ – قبول‌كننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده ۲۳۱ – قبول‌كننده حق نكول ندارد.
ماده ۲۳۲ – ممكن است قبولی منحصر به یك قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳ – اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نكول شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌كننده به شرط در حدود شرطی كه نوشته‌مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴ – در قبولی براتی كه وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌كننده باید تأدیه شود تصریح به مكان تأدیه ضروری است.
ماده ۲۳۵ – برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نكول شود.
ماده ۲۳۶ – نكول برات باید به موجب تصدیقنامه كه رسماً تنظیم می‌شود محقق گردد – تصدیقنامه مزبور موسم است به اعتراض (پروتست)نكول.
ماده ۲۳۷ – پس از اعتراض نكول ظهرنویسها و برات‌دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده ۲۳۸ – اگر بر علیه كسی كه براتی قبول كرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز كه همان شخص قبول كرده ولی‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند از قبول‌كننده تقاضا نماید كه برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین‌كند.
مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹ – هر گاه براتی نكول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها قبول كند – قبولی‌شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضاء او برسد.
ماده ۲۴۰ – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده كلیه حقوقی كه برای دارنده برات از نكول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها‌حاصل می‌شود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم – در وعده برات
ماده ۲۴۱ – برات ممكن است به رویت باشد یا به وعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت برات یا به وعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه‌از تاریخ برات – ممكن است پرداخت به روز معینی موكول شده باشد.
ماده ۲۴۲ – هر گاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳ – موعد پرداخت براتی كه یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نكول معین‌می‌شود.
ماده ۲۴۴ – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف كرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم – ظهرنویسی
ماده ۲۴۵ – انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.
ماده ۲۴۶ – ظهرنویسی باید به امضاء ظهرنویس برسد – ممكن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم كسی كه برات به او انتقال داده می‌شود قید گردد.
ماده ۲۴۷ – ظهرنویسی حاكی از انتقال برات است مگر اینكه ظهرنویسی وكالت در وصول را قید نموده باشد كه در این صورت انتقال برات واقع‌نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی كه خلاف این در برات تصریح‌شده باشد.
ماده ۲۴۸ – هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید كند مزور شناخته می‌شود.
مبحث ششم – مسئولیت
ماده ۲۴۹ – برات‌دهنده – كسی كه برات را قبول كرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌تواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یك از ظهرنویسها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یك یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولیت برات نیست – اقامه‌كننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت كند.
ضامنی كه ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را كرده فقط با كسی مسئولیت تضامنی دارد كه از او ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰ – هر یك از مسئولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی كه باید‌بپردازد موكول كند.
ماده ۲۵۱ – هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشكست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یك از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود(وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینكه طلب خود را كاملاً وصول نماید – مدیر تصفیه هیچ یك از ورشكستگان نمی‌تواند برای‌وجهی كه به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشكسته دیگرر رجوع نماید مگر در صورتی كه مجموع وجوهی كه از دارایی تمام‌ورشكستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی كه هر كدام‌پرداخته‌اند – جزء دارایی ورشكستگان محسوب گردد كه به سایر ورشكسته‌ها حق رجوع دارند.
تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشكستگی هر چند نفری نیز كه برای پرداخت یك دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم – در پرداخت
ماده ۲۵۲ – پرداخت برات به انواع پولی كه در آن معین شده به عمل می‌آید.
ماده ۲۵۳ – اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا كسی كه برات را به او منتقل كرده است پولی غیر از آن نوع كه در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نكول یا امتناع از قبول یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را كه داده یا نوع پولی كه در‌برات معین شده مطالبه كند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی كه در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴ – برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵ – روز رؤیت در برواتی كه به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی كه به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶ – شخصی كه وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی كه نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷ – اگر دارنده برات به كسی كه قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده كه به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸ – شخصی كه در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آنكه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹ – پرداخت وجه برات ممكن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی كه در روی آن نسخه قید شده باشد كه‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰ – شخصی كه وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد كه در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی كه نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱ – در صورت گم شدن براتی كه هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا كند.
ماده ۲۶۲ – اگر نسخه مفقود نسخه باشد كه قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محكمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید.
ماده ۲۶۳ – اگر شخصی كه برات را گم كرده – اعم از اینكه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینكه برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محكمه مطالبه كند.
ماده ۲۶۴ – اگر با وجود تقاضایی كه در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵ – اعتراضنامه مذكور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی كه در این قانون برای‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی كه بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی كند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقودد خواهد بود.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷ – در صورتی كه ضامن برات مفقود (رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نكرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محكمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸ – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض كند.
ماده ۲۶۹ – محاكم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم – تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰ – هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را كارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱ – شخص ثالثی كه وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲ – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یكی از‌ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.
ماده ۲۷۳ – اگر دو شخص متفقاً هر یك از جانب یكی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن كس پذیرفته است كه تأدیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌كند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌دارد.
مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات
ماده ۲۷۴ – نسبت به برواتی كه وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینكه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مكلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یك سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به‌برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵ – اگر در برات اعم از اینكه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا كمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶ – اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین كرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده كند.
ماده ۲۷۷ – هر گاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده كه در یكی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالك خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نكرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸ – مقررات فوق مانع نخواهد بود كه بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹ – دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه كند.
ماده ۲۸۰ – امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته كه اعتراض عدم تأدیه نامیده می‌شود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱ – اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲ – نه فوت محال‌علیه نه ورشكستگی او نه اعتراض نكولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد كرد.
ماده ۲۸۳ – در صورتی كه قبول‌كننده برات قبل از وعده ورشكست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴ – دارنده براتی كه به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه به كسی كه برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵ – هر یك از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ (اصلاحی ۱۳۵۸/۱۰/۲۶)- اگر دارنده براتی كه بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی كه ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده كند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد كه وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یك روز اضافه خواهد‌شد.
زیرنوس:
ماده ۲۸۶ قبل از اصلاح- اگر دارنده براتی كه بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی كه ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده كند باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۸۶ (اصلاحی ۱۳۵۸/۱۰/۲۶)- در مورد برواتی كه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
زیرنویس:
ماده ۲۸۷ قبل از اصلاح- در مورد برواتی كه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ‌اعتراض باید به عمل آید.
ماده ۲۸۸ – هر یك از ظهرنویسها بخواهد از حقی كه در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی كه به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌است اقامه دعوی كند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محكمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینكه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹ – پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یك از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محكمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰ – پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینكه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱ – اگر پس از انقضاء موعدی كه برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یك از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را كه برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت كه بر علیه دریافت‌كننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲ – پس از اقامه دعوی محكمه مكلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی كه به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم – در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳ – اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
۱) در مورد نكول.
۲) در مورد امتناع از قبول یا نكول.
۳) در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یك نسخه تنظیم و به موجب امر محكمه بدایت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
۱) محال‌علیه.
۲) اشخاصی كه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
۳) شخص ثالثی كه برات را قبول كرده است.
اگر در محلی كه اعتراض به عمل می‌آید محكمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاكم محل خواهد‌بود.
ماده ۲۹۴ – اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
۱) سواد كامل برات با كلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
۲) امر به تأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی كه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امكان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء كند.
ماده ۲۹۵ – هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود‌شدن برات.
ماده ۲۹۶ – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذكور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷ – دفتر محكمه یا دفتر مقاماتی كه وظیفه محكمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی كه صفحات آن به توسط رییس محكمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتی كه محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محكمه باید آنها را توسط كاغذذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم – برات رجوعی
ماده ۲۹۸ – برات رجوعی براتی است كه دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها صادر می‌كند.
ماده ۲۹۹ – اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مكان تأدیه برات اصلی و نرخ مكان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مكانی كه برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم كرده است و نرخ مكانی كه برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده ۳۰۰ – به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:
۱) اسم شخصی كه برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
۲) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
۴) مبلغ تفاوت نرخهای مذكور در ماده (۲۹۹۹).
ماده ۳۰۱ – صورتحساب مذكور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲ – هر گاه برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذكور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه كه تفاوت بین‌نرخ مكان تأدیه برات اصلی و مكان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده ۳۰۳ – نسبت به یك برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته می‌شود تا به برات‌دهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یك نفر وارد ساخت – هر یك از ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یك خرج است.
ماده ۳۰۴ – خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات كه به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.
مبحث دوازدهم – قوانین خارجی
ماده ۳۰۵ – در مورد برواتی كه در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملكت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز كه در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملكتی است كه‌تعهد در آنجا وجود پیدا كردهه است.
معذالك اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد كسانی كه در ایران تعهداتی كرده‌اند حق‌استناد به این ندارند كه شرایططط اساسی برات یا تعهدات براتیی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده ۳۰۶ – اعتراض و به طور كلی هر اقدامی كه برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملكتی‌خواهد بود كه آن اقدام باید در آنجا بشود.
فصل دوم – در فته‌طلب
ماده ۳۰۷ – فته‌طلب سندی است كه به موجب آن امضاكننده تعهد می‌كند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به‌حواله‌كرد آن شخص كارسازی نماید.
ماده ۳۰۸ – فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) مبلغی كه باید تأدیه شود با تمام حروف.
۲) گیرنده وجه.
۳۳) تاریخ پرداخت.
ماده ۳۰۹ – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.
فصل سوم – چك
ماده ۳۱۰۰ – چك نوشته‌ای است كه به موجب آن صادركننده وجوهی را كه در نزد محال‌علیه دارد كلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.
ماده ۳۱۱ – در چك باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادركننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲ – چك ممكن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌كرد باشد – ممكن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳ – وجه چك باید به محض ارائه كارسازی شود.
ماده ۳۱۴ – صدور چك ولو اینكه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیكن مقررات این قانون از ضمانت صادركننده و ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی و ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چك نیز خواهد بود.
ماده ۳۱۵ – اگر چك در همان مكانی كه صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چك باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه كند و‌اگر از یك نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چك مطالبه شود.
اگر دارنده چك در ظرف مواعد مذكوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چك به سببی كه مربوط به محال‌علیههه است از بین برود دعوی دارنده چكك بر علیه صادركننده نیز در محكمه مسموع نیست.
ماده ۳۱۶ – كسی كه وجه چك را دریافت می‌كند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید اگر چه چك در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷ – مقررات راجعه به چكهایی كه در ایران صادر شده است در مورد چكهایی كه از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد – لیكن مهلتی كه در ظرف آن دارنده چك می‌تواند وجه چك را مطالبه كند چهار ماه از تاریخ صدور است.
فصل چهارم – در مرور زمان
ماده ۳۱۸ – دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چك كه از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاكم مسموع نخواهد بود مگر اینكه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده باشد كه در این صورت مبدأ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخخ انقضاء مهلت اعتراض شروع می‌شود.
تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چك و فته‌طلبهایی كه قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و ایننن اسناد از حیث مرور زمان تابعع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقول است.
ماده ۳۱۹ – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چك را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه كرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چك می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از كسی كه به ضرر او استفاده بلاجهت كرده است مطالبه نماید.
تبصره – حكم فوق در موردی نیز جاری است كه برات یا فته‌طلب یا چك یكی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم – اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰ – دارنده هر سند در وجه حامل مالك و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلك اگر مقامات‌صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع كند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی كه ممكن است سند متعلق به او باشد‌بری نخواهد كرد.
ماده ۳۲۱ – جز در موردی كه حكم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مكلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲ – در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه دارای ورقه‌های كوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق كوپن باشد و همچنین در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل كه خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت كند برای اصدار حكم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد‌شد.
ماده ۳۲۳ – مدعی باید در محكمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
اگر مدعی فقط اوراق كوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم كرده باشد ابراز خود سند كافی است.
ماده ۳۲۴ – اگر محكمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار كند -هر گاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حكم بطلان آن صادر خواهد شد – محكمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌سال تعیین كند.
ماده ۳۲۵ – به تقاضای مدعی محكمه می‌تواند به مدیون قدغن كند كه وجه سند را به كسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی كه محكمه‌تصویب نماید.
ماده ۳۲۶ – در مورد گم شدن اوراق كوپن نسبت به كوپنهایی كه در ضمن جریان دعوی لازم‌التأدیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل‌خواهد شد.
ماده ۳۲۷ – اخطار مذكور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محكمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸ – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محكمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد كرد كه هر گاه تا انقضای مهلت دعوی‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نكند محكوم شده و سند به ابرازكننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹ – اگر در ظرف مدتی كه مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محكمه حكم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰ – ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری كه محكمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱ – پس از صدور حكم ابطال مدعی حق دارد تقاضا كند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق كوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲ – هر گاه سند گم شده از اسناد مذكور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
محكمه در صورتی كه ادعای مدعی سبق تصرف و گم كردن سند را قابل اعتماد دید حكم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی كه حال باشد و‌پس از انقضاء اجل – در صورت مؤجللل بودن – به صندوق عدلیهه بسپارد.
ماده ۳۳۳ – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی كه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شده مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا‌وجهی كه در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می‌شود.
ماده ۳۳۴ – مقررات این باب شامل اسكناس نیست.
باب ششم – دلالی
فصل اول – كلیات
ماده ۳۳۵ – دلال كسی است كه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای كسی كه می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌كند.اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وكالت است.
ماده ۳۳۶ – دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت كند.
ماده ۳۳۷ – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینكه دلالی را فقط برای یكی‌از طرفین بكند – دلال در مقابل هر یك از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده ۳۳۸ – دلال نمی‌تواند عوض یكی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنكه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینكه‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده ۳۳۹ – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است كه در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینكه ثابت نماید كه ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.
ماده ۳۴۰ – در موردی كه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینكه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.
ماده ۳۴۱ – دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یك رشته یا رشته‌های مختلف دلالی كند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری كه ممكن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲ – هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی كه امضاها‌راجع به اشخاصی باشد كه به توسط او معامله را كرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده ۳۴۳ – دلال ضامن اعتبار اشخاصی كه برای آنها دلالی می‌كند و ضامن اجرای معاملاتی كه به توسط او می‌شود نیست.
ماده ۳۴۴ – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره كه مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینكه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵ – هر گاه طرفین معامله یا یكی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶ – در صورتی كه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی كه این نكته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محكوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷ – در صورتی كه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
فصل دوم – اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸ – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه كند مگر در صورتی كه معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹ – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به كسی كه به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول كند مستحق اجرت و مخارجی كه كرده نخواهد بود به علاوه محكوم به مجازات مقرر‌برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰ – هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱ – اگر شرط شده باشد مخارجی كه دلال می‌كند به او داده
شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنكه معامله سر نگیرد. همین‌ترتیب در موردی نیز جاری است كه عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی كه دلال كرده حكم كند.
ماده ۳۵۲ – در صورتی كه معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یكی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود‌مشروط بر اینكه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳ – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
مواد ۳۵۴ و ۳۵۵- به موجب قانون راجع به دلالان مصوب ۱۳۱۷/۱۲/۸ نسخ شده است.
زیرنویس:
ماده ۳۵۴ منسوخ – حق الزحمه دلال به عهده طرفی است كه او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینكه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵ منسوخ – حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محكمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مكانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد كرد.
فصل سوم – دفتر
ماده ۳۵۶ – هر دلال باید دفتری داشته و كلیه معاملاتی را كه به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
۱) اسم متعاملین.
۲) مالی كه موضوع معامله است.
۳) نوع معامله.
۴) شرایط معامله با تشخیص به اینكه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
۵) عوض مالی كه باید پرداخته شود و تشخیص اینكه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی كه برات باشد‌به رؤیت است یا به وعده.
۶) امضاء طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
دفتر دلالی تابع كلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.
باب هفتم
حق‌العمل‌كاری (كمیسیون)
ماده ۳۵۷ – حق‌العمل‌كار كسی است كه به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی كرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.
ماده ۳۵۸ – جز در مواردی كه به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وكالت در حق‌العمل‌كاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹ – حق‌العمل‌كار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نكته را به فوریت به او‌اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰ – حق‌العمل‌كار مكلف به بیمه كردن اموالی كه موضوع معامله است نیست مگر اینكه آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱ – اگر مال‌التجاره كه برای فروش نزد حق‌العمل‌كار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌كار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر كند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهدد بود.
ماده ۳۶۲ – اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود كه نزد حق‌العمل‌كار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌كار می‌تواند و حتی در صورتی كه منافع آمر‌ایجاب كند مكلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العمومی محلی كه مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
ماده ۳۶۳ – اگر حق‌العمل‌كار مال‌التجاره را به كمتر از حداقل قیمتی كه آمر معین كرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینكه ثابت‌نماید از ضرر بیشتری احتراز كرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴ – اگر حق‌العمل‌كار تقصیر كرده باشد باید از عهده كلیه خساراتی نیز كه از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵ – اگر حق‌العمل‌كار مال‌التجاره را به كمتر از قیمتی كه آمر معین كرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی كه آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶ – اگر حق‌العمل‌كار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالك‌اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌كار مأذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷ – حق‌العمل‌كار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینكه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را كرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸ – مخارجی كه حق‌العمل‌كار كرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده كه به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌كار مسترد شود.
حق‌العمل‌كار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹ – وقتی حق‌العمل‌كار مستحق حق‌العمل می‌شود كه معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.
نسبت به اموری كه در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌كار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود كه عرف و عادت محل معین‌می‌نماید.
ماده ۳۷۰ – اگر حق‌العمل‌كار نادرستی كرده و مخصوصاً در موردی كه به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا كمتر از قیمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود – به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌كار را خریدار یا فروشنده محسوب كند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی كه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده ۳۷۱ – حق‌العمل‌كار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی كه موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی كه اخذ كرده -حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲ – اگر فروش مال ممكن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع كرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌كار بگذارد‌حق‌العمل‌كار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینكه اموالل ازز جمله اموال سریع‌الفسادد باشد.
ماده ۳۷۳ – اگر حق‌العمل‌كار مأمور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد كه مظنه بورسی یا بازاری دارد‌می‌تواند چیزی را كه مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بكند و یا چیزی را كه مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان‌خریدار نگاه دارد مگر اینكه آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده ۳۷۴ – در مورد ماده فوق حق‌العمل‌كار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی كه وكالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت كه هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌كار را برداشت كند.
ماده ۳۷۵ – در هر موردی كه حق‌العمل‌كار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶ – اگر آمر از امر خود رجوع كرده و حق‌العمل‌كار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم – قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷ – متصدی حمل و نقل كسی است كه در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.
ماده ۳۷۸ – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وكالت خواهد بود مگر در مواردی كه ذیلاً استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹ – ارسال‌كننده باید نكات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی – وزن و محتوی عدل‌ها – مدتی كه مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی كه حمل باید از آن راه به عمل آید – قیمت اشیایی كه‌گرانبها است.
خسارات ناشیه از عدم تعیین نكات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌كننده خواهد بود.
ماده ۳۸۰ – ارسال‌كننده باید مواظبت نماید كه مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود – خسارات بحری ( آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی به‌عهده ارسال‌كننده است.
ماده ۳۸۱ – اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول كرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲ – ارسال‌كننده می‌تواند مادام كه مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی كه متصدی حمل و نقل كرده و‌خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳ – در موارد ذیل ارسال‌كننده نمی‌تواند از حق استرداد مذكور در ماده ۳۸۲ استفاده كند:
۱ – در صورتی كه بارنامه توسط ارسال‌كننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
۲ – در صورتی كه متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌كننده داده و ارسال‌كننده نتواند آن را پس دهد.
۳ – در صورتی كه متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام كرده باشد كه مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴ – در صورتی كه پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا كرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل كند معذالك اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌كننده داده مادام كه‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده مكلف بههه رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهدد بود مگر اینكه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
ماده ۳۸۴ – اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نكند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود و یا به مرسل‌الیه‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌كننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسال‌كنندهه خواهد بود.
اگر ارسال‌كننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تكلیف مال‌التجاره را معین نكند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده ۳۶۲۲۲۲ آن را به فروش برساند.
ماده ۳۸۵ – اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی كه می‌توان برای آن فرض كرد با مخارجی كه برای آن شده تكافو ننماید متصدی‌حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.
حتی‌المقدور ارسال‌كننده و مرسل‌الیه را باید از اینكه مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶ – اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینكه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌كننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده كه یكی از آنها داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده كه هیچ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفینن می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی كمتر یا زیادتر از قیمت كامل مال‌التجاره معین‌نماید.
ماده ۳۸۷ – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره حكم به آن شود تجاوز نماید مگر اینكه قرارداد طرفین‌خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۳۸۸ – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است كه در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینكه خود مباشرت به حمل و نقل‌كرده و یا حمل و نقل‌كننده دیگری را مأمور كرده باشد – بدیهی است كه در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی كه از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.
ماده ۳۸۹ – متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.
ماده ۳۹۰ – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را كه متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نكند حق تقاضای تسلیم‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر اینكه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱ – اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و كرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی كه مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی كه مطابق‌اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممكن بود به عمل آید و یا بایستی بهه عمل آمده باشد مشاهده كرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲ – در هر موردی كه بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محكمه صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یكی از طرفین امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاكی از آنكه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی كه بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری كرد.
ماده ۳۹۳ – نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یك سال است – مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌مال‌التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است كه تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی كه مال به‌مرسل‌الیه تسلیم شده.
ماده ۳۹۴ – حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم – قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده ۳۹۵ – قائم‌مقام تجارتی كسی است كه رییس تجارتخانه او را برای انجام كلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یكی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.
سمت مزبور ممكن است كتباً داده شود یا عملاً.
ماده ۳۹۶ – تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی كه از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.
ماده ۳۹۷ – قائم‌مقام تجارتی ممكن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینكه تا تمام امضاء نكنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل‌اشخاص ثالثی كه از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده كرد كه این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌شده باشد.
ماده ۳۹۸ – قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رییس تجارتخانه نمی‌تواند كسی را در كلیه كارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ – عزل قائم‌مقام تجارتی كه وكالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی كه از عزل مطلع نبوده وكالت باقی محسوب می‌شود.
ماده ۴۰۰ – با فوت یا حجر رییس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شركت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.
ماده ۴۰۱ – وكالت سایر كسانی كه در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وكالت‌است.
باب دهم – ضمانت
ماده ۴۰۲ – ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌له تقاضا نماید كه بدواً به مدیون اصلی رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید كه‌بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳ – در كلیه مواردی كه به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبكار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی‌مجتمعاً رجوع كرده یا پس از رجوع به یكی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید
ماده ۴۰۴ – حكم فوق در موردی نیز جاری است كه چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵ – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو اینكه به واسطه ورشكستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال‌شده باشد.
ماده ۴۰۶ – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده ۴۰۷ – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده ۴۰۸ – همین كه دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.
ماده ۴۰۹ – همین كه دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰ – استنكاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد‌ساخت.
ماده ۴۱۱ – پس از آنكه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌له باید تمام اسناد و مداركی را كه برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است‌به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمون‌عنه مكلف به انجام تشریفاتی است‌كه برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
باب یازدهم – در ورشكستگی
فصل اول – در كلیات
ماده ۴۱۲ – ورشكستگی تاجر یا شركت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی كه بر عهده او است حاصل می‌شود.
حكم ورشكستگی تاجری را كه حین‌الفوت در حال توقیف بوده تا یك سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.
فصل دوم – در اعلان ورشكستگی و اثرات آن
ماده ۴۱۳ – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه كه در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محكمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورتحساب دارایی و كلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محكمه مزبوره تسلیم نماید.
ماده ۴۱۴ – صورتحساب مذكور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) تعداد و تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
۲) صورت كلیه قروض و مطالبات.
۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شركتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت كلیه شركاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده ۴۱۵ – ورشكستگی تاجر به حكم محكمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یك یا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده ۴۱۶ – محكمه باید در حكم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حكم معین نشد تاریخ حكم تاریخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷ – حكم ورشكستگی به طور موقت اجرا می‌شود.
ماده ۴۱۸ – تاجر ورشكسته از تاریخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگی عاید او گردد‌ممنوع است. در كلیه اختیارات و حقوق مالی ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشكسته بوده و حق‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده كند.
ماده ۴۱۹ – از تاریخ حكم ورشكستگی هر كس نسبت به تاجر ورشكسته دعوایی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به‌طرفیت او تعقیب كند – كلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰ – محكمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشكسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱ – همین كه حكم ورشكستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل می‌شود.
ماده ۴۲۲ – هر گاه تاجر ورشكسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر كرده كه قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی كه مسئول تأدیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
ماده ۴۲۳ – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
۱) هر صلح محاباتی یا هبه و به طور كلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینكه راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
۲) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله كه به عمل آمده باشد.
۳۳) هر معامله كه مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبكاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبكاری بر اشخاصی كه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبكارها معامله نموده كه متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محكمه پذیرفته می‌شود.
ماده ۴۲۵ – هر گاه محكمه به موجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نماید محكوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حكم مالی را كه موضوع معامله‌بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنكه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶ – اگر در محكمه ثابت شود كه معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل – عین و منافع مالی كه‌موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصه خواهد بود.
فصل سوم – در تعیین عضو ناظر
ماده ۴۲۷ – در حكمی كه به موجب آن ورشكستگی تاجر اعلان می‌شود محكمه یك نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد كرد.
ماده ۴۲۸ – عضو ناظر مكلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشكستگی و سرعت جریان آن است.
ماده ۴۲۹ – تمام منازعات ناشیه از ورشكستگی را كه حل آن از صلاحیت محكمه است عضو ناظر به محكمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰ – شكایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممكن است كه این قانون معین نموده.
ماده ۴۳۱ – مرجع شكایت محكمه است كه عضو ناظر را معین كرده.
ماده ۴۳۲ – محكمه همیشه می‌تواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشكسته
ماده ۴۳۳ – محكمه در حكم ورشكستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.
ماده ۴۳۴ – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی كه به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یك روز‌ممكن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵ – اگر تاجر ورشكسته به مفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶ – قرار توقیف ورشكسته در مواقعی نیز داده خواهد شد كه معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشكستگی‌می‌خواهد جلوگیری كند.
ماده ۴۳۷ – در صورتی كه تاجر مقروض فرار كرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یك‌یا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸ – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده ۴۳۹ – در صورت ورشكستگی شركتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شركاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینكه حكم‌ورشكستگی آنها نیز در ضمن حكم ورشكستگی شركت یا به موجب حكم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم – در مدیر تصفیه
مقررات مرتبط: قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی
ماده ۴۴۰ – محكمه در ضمن حكم ورشكستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حكم یك نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌كند.
ماده ۴۴۱ – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبكاران و اخطار به آنها و مدتی كه در آن مدت طلبكاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌كلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی كه به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه كه از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد‌شد.
ماده ۴۴۲ – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد كرد.
فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول – در كلیات
ماده ۴۴۳ – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴ – عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد كه اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی كرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌خارج نماید:
۱ – البسه و اثاثیه و اسبابی كه برای حوائج ضروری تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
۲ – اشیایی كه ممكن است قریباً ضایع شود یا كسر قیمت حاصل نماید.
۳ – اشیایی كه برای به كار انداختن سرمایه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتی كه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاء مذكور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ – فروش اشیایی كه ممكن است قریباً ضایع شده یا كسر قیمت حاصل كند و اشیایی كه نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به كار‌انداختن سرمایه تاجر ورشكسته باا اجازهه عضو ناظر به توسط مدیرر تصفیه به عمل می‌آید.
ماده ۴۴۶ – دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی كه آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج كرده پس از‌آن كه ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.
دفتردار باید در صورت‌مجلس كیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید كند – اوراق تجارتی هم كه وعده آنها نزدیك است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه بههه عمل آید از توقیف خارج شده درر صورت‌مجلس ذكر و به مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی كه از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی كه می‌دهد وصول می‌نماید‌مراسلاتی كه به اسم تاجر ورشكسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات‌می‌تواند شركت كند.
ماده ۴۴۷ – تاجر ورشكسته در صورتی كه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست كند- در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محكمه معین می‌نماید.
ماده ۴۴۸ – مدیر تصفیه تاجر ورشكسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در‌صورتی كه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد – تاجر ورشكسته می‌تواند در موقع كلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده ۴۴۹ – در صورتی كه تاجر ورشكسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی كه تحصیل می‌نماید تنظیم می‌كند.
ماده ۴۵۰ – عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشكستگی از تاجر ورشكسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذكوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده ۴۵۱ – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشكسته را هم در این موقع احضار می‌كند ولی‌عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده ۴۵۲ – مدیر تصفیه به تدریجی كه رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید. یكی از نسختین به دفتر محكمه تسلیم‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.
ماده ۴۵۳ – مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی كه لازم بداند استمداد كند صورت اشیایی كه موافق ماده ۴۴۴در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴ – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشكستگی و همچنین از علل و اوضاعی كه‌موجب آن شده و نوع ورشكستگی كه ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العمومی ابتدایی‌محل تسلیم می‌نماید.
ماده ۴۵۵ – صاحب‌منصبان پاركه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشكسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم‌رسانند. مأمورین پاركه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشكستگی مراجعه كنند.
این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶ – پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشكسته به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.
ماده ۴۵۷ – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیكن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشكسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌كند – ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده ۴۵۸ – نسبت به تمام دعاوی كه هیأت طلبكارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشكسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹ – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینكه محكمه آن صلح را تصدیق‌نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد كه به صلح اعتراض كند – اعتراض ورشكسته در‌صورتی كه صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح كافی خواهد بود تاا محكمه تكلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰ – وجوهی كه به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشكسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌كند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱ – مدیر تصفیه مكلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت به مدیونین او به عمل‌آورد.
مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبكارها
ماده ۴۶۲ – پس از صدور حكم ورشكستگی طلبكارها مكلفند – در مدتی كه به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی كه كلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محكمه تسلیم كرده قبض دریافت‌دارند.
ماده ۴۶۳ – تشخیص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین می‌گردد – به ترتیبی كه در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب می‌شود.
ماده ۴۶۴ – هر طلبكاری كه طلب او تشخیص یا جزء صورتحساب دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبكارها حضور‌به هم رسانیده و نسبت به طلبهایی كه سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشكسته هم‌خواهد داشت.
ماده ۴۶۵ – محل اقامت طلبكارها و وكلای آنها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و‌تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نكته مسلم شود كه طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.
ماده ۴۶۶ – عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبكارها دهد یا از محكمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبكارها استخراج كرده‌و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷ – اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌كند:
“جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد به تاریخ………”
هر طلبكار باید در ظرف مدت و به ترتیبی كه به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را كه اظهار كرده طلب حقیقی و بدون‌قصد استفاده نامشروع است.
ماده ۴۶۸ – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شده عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محكمه رجوع و محكمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌نماید محكمه می‌تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را كه می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ناظر احضار یا از آنها كسب اطلاع كند.
ماده ۴۶۹ – در موقعی كه اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محكمه رجوع شده و قضیه طوری باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم‌صادر كند باید بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هیأت طلبكارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینكه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰ – محكمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی كه محكمه در قرار مزبور معین‌می‌كند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هیأت طلبكارها برای مبلغ مذكور شركت نماید.
ماده ۴۷۱ – در صورتی كه طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محكمه می‌تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر‌مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نماید و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را نداده‌اند طلبكار مزبور نمی‌تواند به‌هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشكستگی شركت كند.
ماده ۴۷۲ – پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشكستگی مداومت‌می‌شود.
ماده ۴۷۳ – طلبكارهایی كه در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نكردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی كه راجع به‌تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی كه ممكن است به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند‌بدون اینكه حق داشته باشند حصه را كه در تقسیمات سابق به آنها تعلقق می‌گرفت از اموالی كه هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴ – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشكسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمی‌كنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ورشكستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵ – حكم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینكه بر ضرر طلبكارها نباشد.
فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشكسته
مبحث اول – در دعوت طلبكارها و مجمع عمومی آنها
ماده ۴۷۶ – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی كه به موجب نظامنامه مذكور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محكمه كلیه‌طلبكارهایی را كه طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع‌عمومی طلبكارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریحح شود.
ماده ۴۷۷ – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود -طلبكارهایی كه طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبكارهایی كه طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وكیل ثابت‌الوكاله آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشكسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضرر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وكیل نماید كه عذر موجه داشته‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸ – مدیر تصفیه به مجمع طلبكارها راپورتی از وضعیت ورشكستگی و اقداماتی كه به عمل آمده و عملیاتی كه با استحضار تاجر ورشكسته‌شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضاء مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از كلیه مذاكرات و تصمیمات مجمع‌طلبكارها صورت مجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی
فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده ۴۷۹ – قرارداد ارفاقی تاجر ورشكسته و طلبكارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی كه در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰ – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود كه لااقل نصف به علاوه یك نفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كلیه مطالباتی كه مطابق‌مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱ – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اكثریت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنكه دارای‌سه ربع از مطالبات باشند ولی اكثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یك هفته بعد داده می‌شود.
ماده ۴۸۲ – طلبكارهایی كه در مجلس اول خود یا وكیل ثابت‌الوكاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس‌ثانی حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است – اگر در جلسه‌ثانی اكثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تكمیل شود قرارداد ارفاقی قطعیی خواهد بود.
ماده ۴۸۳ – اگر تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب محكم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود – در موقعی كه تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب‌تعقیب می‌شود لازم است طلبكارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موكول خواهند كرد یا تصمیمم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موكول به زمان بعد نمایند‌باید طلبكارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اكثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به‌تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی كه به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده ۴۸۴ – اگر تاجر به عنوان ورشكستگی به تقصیر محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممكن است لیكن در صورتی كه تعقیب تاجر شروع شده‌باشد طلبكارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده ۴۸۵ – كلیه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض كنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یك هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشكسته به اولین جلسه محكمه كه به عمل ورشكستگی رسیدگی می‌كنند احضار می‌شوند.
ماده ۴۸۶ – قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محكمه برسد و هر یك از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محكمه تقاضا نماید.
محكمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یك هفته مذكور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌طلبكارهایی كه حق اعتراض دارند اعتراضاتیی بهه عمل آمده باشد محكمه بایدد در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حكم واحد صادر كند -اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر می‌شود.
ماده ۴۸۷ – قبل از آن كه محكمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی كه متضمن كیفیت ورشكستگی و امكان قبول قرارداد‌باشد به محكمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸ – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محكمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده ۴۸۹ – همین كه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبكارهایی كه در اكثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعی خواهد بود ولی طلبكارهایی كه جزو اكثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبكارها‌می‌رسد دریافت نمایند لیكن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشكسته بقیهه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأدیه تمام طلب كسانی كه در قرارداد‌ارفاقی شركت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.
ماده ۴۹۰ – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر اینكه پس از تصدیق مكشوف شود كه در میزان دارایی‌یا مقدار قروض حیله به كار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱ – همین كه حكم محكمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورتحساب كاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشكسته‌می‌دهد كه در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود – مدیر تصفیه كلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشكسته را به استثنای آنچه كه باید‌به طلبكارانی كه قرارداد ارفاقی را امضاء نكرده‌اند داده شود به مشارالیه ردد كرده رسید می‌گیرد و پس از آنكه قرار تأدیه سهم طلبكاران مذكور را داد‌مأموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود – از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد – در صورت تولید‌اختلاف محكمه رسیدگی كرده حكم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده ۴۹۲ – در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
۱ – در مورد محكومیت تاجر به ورشكستگی به تقلب.
۲ – در مورد ماده ۴۹۰۰.
ماده ۴۹۳ – اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (در صورتی كه باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.
ماده ۴۹۴ – اگر تاجر ورشكسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نكرد ممكن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵ – در صورتی كه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یك یا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد‌را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده ۴۹۶ – اگر تاجر ورشكسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشكستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محكمه می‌تواند‌هر قسم وسایل تأمینیه را كه مقتضی بداند اتخاذ كند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می‌شود.
ماده ۴۹۷ – پس از صدور حكم ورشكستگی به تقلب یا حكم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محكمه یك عضو ناظر و یك مدیر تصفیه معین می‌كند.
ماده ۴۹۸ – مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبكارهای جدید را اگر‌باشند دعوت نماید كه در ظرف یك ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابرازز كنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه به موجب آن مدیر تصفیه‌معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹ – بدون فوت وقت به اسنادی كه مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می‌شود – نسبت به مطالباتی كه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید – مطالباتی كه تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.
ماده ۵۰۰ – معاملاتی كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حكم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی كه معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبكاران هم باشد.
ماده ۵۰۱ – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبكاران ارفاقی و اشخاصی كه بعد از قرارداد ارفاقی طلبكار شده‌اند به غرما‌تقسیم می‌شود.
ماده ۵۰۲ – اگر طلبكاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی كه به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌كسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳ – هر گاه تاجری ورشكست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینكه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشكست شد‌مقررات دو ماده قبل در ورشكستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.
مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشكستگی
ماده ۵۰۴ – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشكستگی شروع خواهد كرد.
ماده ۵۰۵ – در صورتی كه اكثریت مذكور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محكمه مبلغی را برای اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین‌خواهد كرد.
ماده ۵۰۶ – اگر شركت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشكست شود طلبكارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شركت یا منحصراً با یك یا چند نفر از‌شركاء ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شركت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی دارایی شخصی شركایی كه با آنها‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد – شریك یا شركاءء ضامن كه با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریكی كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده ۵۰۷ – اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امر وكیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده ۵۰۸ – در ضمن تصمیمی كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وكالت و همچنین میزان وجهی كه وكیل می‌تواند‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذكور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثریت سه ربع از طلبكارها عدداً و‌مبلغاً – خود تاجر ورشكسته و همچنین طلبكارهای مخالف (با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانندد نسبت به این تصمیم در محكمه اعتراض نمایند – این‌اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمی‌اندازد.
ماده ۵۰۹ – اگر از معاملات وكیل یا عاملی كه تجارت ورشكسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود كه بیش از حد دارایی تاجر ورشكسته است‌فقط طلبكارهایی كه آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه كه در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی كه داده‌اند مسئول‌تعهدات مذكوره می‌باشند.
ماده ۵۱۰ – در صورتی كه عمل تاجر ورشكسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مكلف است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر‌ورشكسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ كند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌حضور تاجر ورشكسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضارر مدعی‌العموم كافی است – فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
ماده ۵۱۱ – همین كه تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲ – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصمیم‌می‌كند – اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره كه تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر دادهه شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی كه پس از‌ورشكستگی داده می‌شود باید كافی باشد – در صورتی كه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳ – مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر اینكه به موجب قرارداد كتبی‌طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه كافی كه تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالك اموال مستأجره داده و كلیه‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا كند.
فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر یك از آنها
مبحث اول
در طلبكارهایی كه رهینه منقول دارند
ماده ۵۱۴ – طلبكارهایی كه رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.
ماده ۵۱۵ – مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشكسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶ – اگر وثیقه فك نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبكار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش كمتر شد مرتهن برای بقیه طلب‌خود در جزو طلبكارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷ – مدیر تصفیه صورت طلبكارهایی را كه ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌كند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌طلب آنها از اولین وجوهی كه تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی كه نسبت به حق وثیقه طلبكارها اعتراض داشته باشند به محكمه رجوع می‌شود.
مبحث دوم
در طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸ – اگر تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد‌طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو‌غرما معمولی منظور و از وجوهی كه برای غرما مزبور مقرر است حصه می‌برندد مشروط بر اینكه طلب آنها به طوری كه قبلاً مذكور شده است تصدیق‌شده باشد.
ماده ۵۱۹ – اگر قبل از تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبكارهایی كه نسبت به‌اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان كلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلبب آنها موضوع می‌شود.
ماده ۵۲۰ – در مورد طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبكارها نمی‌توانند در حین تقسیم‌قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبكارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه كه از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و بههه حصه كه باید بین طلبكارهایی معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبكارهایی كه در اموال غیر منقول‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.
ماده ۵۲۱ – اگر به واسطه مقدم بودن طلبكارهای دیگر بعضی از طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حقی دارند وجهی دریافت نكنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله كه از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
فصل نهم
در تقسیم بین طلبكارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲ – پس از وضع مخارج اداره امور و ورشكستگی و اعانه كه ممكن است به تاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهی كه باید به صاحبان‌مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبكارها به نسبت طلب آنها كه قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده ۵۲۳ – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذكور در ماده فوق ماهی یك مرتبه صورتحساب عمل ورشكستگی را با تعیین وجوه موجوده به‌عضو ناظر می‌دهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبكارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید كه به تمام طلبكارها‌اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴ – در موقع تقسیم وجه بین طلبكارها حصه طلبكارهای مقیم ممالك خارجه به نسبت طلب آنها كه در صورت دارایی و قروض منظور‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد‌كند. برای مطالباتی كه هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغیی موضوع كرد.
ماده ۵۲۵ – وجوهی كه برای طلبكارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی كه قانون برای آنها معین كرده به طور امانت به صندوق عدلیه‌سپرده خواهد شد – اگر طلبكارهای مذكور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبكارهایی كه طلب آنها به تصدیق‌رسیده تقسیم می‌گردد.
وجوهی كه برای مطالبات تصدیق‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبكارهایی كه طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.
ماده ۵۲۶ – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آن را قبلاً ملاحظه كرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را كه پرداخته در روی‌سند قید می‌كند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد كه به موجب صورت‌مجلسی كه طلب در آن تصدیق شده وجهی‌پرداخته شود در هر حال باید طلبكارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذكر كنند.
ماده ۵۲۷ – ممكن است هیأت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصیل اجازه نمایند كه تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشكسته را كه هنوز وصول نشده به طوری كه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد – در این خصوص هرر طلبكاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نماید كه طلبكارهای‌دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم – در دعوی استرداد
ماده ۵۲۸ – اگر قبل از ورشكستگی تاجر كسی اوراق تجارتی به او داده باشد كه وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشكستگی در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن‌می‌توانند عین اسناد را استرداد كنند.
ماده ۵۲۹ – مال‌التجاره‌هایی كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است كه به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام كه عین آنها كلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشكسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰ – مال‌التجاره‌هایی كه تاجر ورشكسته به حساب دیگری خریداری كرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده و الا از طرف كسی كه به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱ – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره كه برای فروش به تاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر‌ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینكه نزد تاجر ورشكسته یا خریدار باشد و به طور كلی عین هر مال‌متعلق به دیگری كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲ – اگر مال‌التجاره كه برای تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روی صورتحساب یا بارنامه كه دارای امضاء ارسال‌كننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استردادكننده باید وجوهی را كه به‌طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت كرایه حمل و حق كمیسیون و بیمه وو غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود به طلبكارها بپردازند.
ماده ۵۳۳ – هر گاه كسی مال‌التجاره به تاجر ورشكسته فروخته ولیكن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشكسته تسلیم شده و نه به كس دیگر كه به‌حساب او بیاورد آن كس می‌تواند به اندازه كه وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع كند.
ماده ۵۳۴ – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را كه بین فروشنده و تاجر‌ورشكسته مقرر شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵ – مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حكم مقتضی را می‌دهد.
فصل یازدهم – در طرق شكایت از احكام صادره راجع به ورشكستگی
ماده ۵۳۶ – حكم اعلان ورشكستگی و همچنین حكمی كه به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشكستگی تشخیص شود قابل‌اعتراض است.
ماده ۵۳۷ – اعتراض باید از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع كه در ایران مقیمند در ظرف یك ماه و از طرف آنهایی‌كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است كه احكام مذكوره اعلان می‌شود.
ماده ۵۳۸ – پس از انقضای مهلتی كه برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبكارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبكارها راجع به‌تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی كه به موجب حكم ورشكستگی یا حكم دیگری كه در این باب صادر شده قبول نخواهد شد – همین كه مهلتهای‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبكارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهدد بود.
ماده ۵۳۹ – مهلت استیناف از حكم ورشكستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – به این مدت برای كسانی كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یك روز اضافه می‌شود.
ماده ۵۴۰ – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
۱) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
۲) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشكسته یا خانواده او.
۳) قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره كه متعلق به ورشكسته است.
۴) قرارهایی كه قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
۵۵) قرارهای صادره در خصوص شكایت از اوامری كه عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر كرده است.
باب دوازدهم – در ورشكستگی به تقصیر و ورشكستگی به تقلب
فصل اول – در ورشكستگی به تقصیر
ماده ۵۴۱ – تاجر در موارد ذیل ورشكسته به تقصیر اعلان می‌شود:
۱) در صورتی كه محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
۲) در صورتی كه محقق شود كه تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی كرده كه در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
۳) اگر به قصد تأخیر انداختن ورشكستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز كرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی كه دور از صرفه‌است به كار برده تا تحصیل وجهی نمایددد اعم از اینكه از راه استقراض یاا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
۴۴) اگر یكی از طلبكارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ – در موارد ذیل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصیر اعلان شود:
۱) اگر به حساب دیگری و بدون آنكه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی كرده باشد كه نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
۲) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نكرده باشد.
۳) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در‌صورت دارایی وضعیت حقوقی خود را اعم ازز قروضض و مطالبات به طور صحیحح معین نكرده باشد (مشروط بر اینكه در این موارد مرتكب تقلبی نشده‌باشد).
ماده ۵۴۳ – ورشكستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
ماده ۵۴۴ – رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یك از طلبكارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محكمه جنحه به عمل می‌آید.
ماده ۵۴۵ – در صورتی كه تعقیب تاجر ورشكسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیأت‌طلبكارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج كنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در‌قرارداد.
ماده ۵۴۶ – مخارج تعقیبی كه از طرف مدیر تصفیه به نام طلبكارها می‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبكارها و در صورتی كه محكوم‌شد به عهده دولت است لیكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷ – مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشكسته را به عنوان ورشكستگی به تقصیر تعقیب كند یا از طرف هیأت طلبكارها مدعی خصوصی واقع‌شود مگر پس از تصویب اكثریت طلبكارهای حاضر.
ماده ۵۴۸ – مخارج تعقیبی كه از طرف یكی از طلبكارها به عمل می‌آید در صورت محكومیت تاجر ورشكسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقیب‌كننده است.
فصل دوم – در ورشكستگی به تقلب
ماده ۵۴۹ – هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی كرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشكسته كه خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی كه در حقیقت مدیون‌نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانونن جزا مجازات می‌شود.
ماده ۵۵۰ – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم‌الرعایه است.
فصل سوم
در جنحه و جنایاتی كه اشخاص غیر از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگی مرتكب می‌شوند
ماده ۵۵۱ – در مورد ورشكستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشكسته به تقلب محكوم خواهند شد:
۱) اشخاصی كه عالماً به نفع تاجر ورشكسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی‌نمایند.
۲) اشخاصی كه به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد كرده و مطابق ماده ۴۶۷۷۷۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ – اشخاصی كه به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتكب شده‌اند به مجازاتی كه برای‌ورشكسته به تقلب مقرر است محكوم می‌باشند.
ماده ۵۵۳ – اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی كه برای‌سرقت معین است محكوم خواهند شد.
ماده ۵۵۴ – در موارد معینه در مواد قبل محكمه كه رسیدگی می‌كند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینكه متهم تبرئه شده باشد – حكم بدهد:
۱) راجع به رد كلیه اموال و حقوقی كه موضوع جرم بوده است به هیأت طلبكارها – این حكم را محكمه در صورتی كه مدعی خصوصی هم نباشد‌باید صادر كند.
۲۲) راجع به ضرر و خساراتی كه ادعا شده است.
ماده ۵۵۵ – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشكسته وجهی را حیف و میل كرده باشد به مجازات خیانت در امانت محكوم خواهد‌شد.
ماده ۵۵۶ – هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینكه طلبكار باشد یا نباشد در مذاكرات راجعه به ورشكستگی با شخص ورشكسته یا با دیگری تبانی نماید یا‌قرارداد خصوصی منعقد كند كه آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتكب و به ضرر طلبكارها یا بعضی از آنها باشد در محكمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه‌تا دو سال محكوم می‌شود.
ماده ۵۵۷ – كلیه قراردادهایی كه پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر كس حتی خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است -طرف قرارداد مجبور است كه وجوه یا اموالی را كه به موجب قرارداد باطل شده دریافت كرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸ – هر حكم محكومیتی كه به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود باید به خرج محكوم‌علیه اعلان گردد.
فصل چهارم – در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگی به تقصیر یا تقلب
ماده ۵۵۹ – در تمام مواردی كه كسی به واسطه ورشكستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محكوم می‌شود رسیدگی به كلیه دعاوی حقوقی به غیر‌از آنچه در ماده ۵۵۴ مذكور است از صلاحیت محكمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰ – مدیر تصفیه مكلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت كلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
باب سیزدهم – در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱ – هر تاجر ورشكسته كه كلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.
ماده ۵۶۲ – طلبكارها نمی‌توانند از جهت تأخیری كه در اداء طلب آنها شده است برای بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر‌حال متفرعاتی كه مطالبه می‌شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده ۵۶۳ – برای آنكه شریك ضامن یك شریك ورشكسته كه حكم ورشكستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند باید ثابت‌نماید كه به ترتیب فوق تمام دیون شركت را پرداخته است ولو اینكه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴ – در صورتی كه یك یا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینكه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشكسته باید وجوهی را‌كه به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین كه تاجر معلوم كرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵ – تجار ورشكسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشكستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمایند:
۱) تاجر ورشكسته كه تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را كه به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌شریك شركت ورشكسته كه شخصاًًً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانهه نموده است نیز رعایت می‌شود.
۲۲) تاجر ورشكسته كه كلیه طلبكاران ذمه او را بری كرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.
ماده ۵۶۶ – عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود كه اعلان ورشكستگی در آن حوزه واقع‌شده است.
ماده ۵۶۷ – سواد این عرضحال در مدت یك ماه در اتاق جلسه محكمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به‌علاوه دفتردار محكمه باید مفاد عرضحال مزبور را به كلیه طلبكارهایی كه مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشكسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ كاملاً دریافت نكرده‌اند به وسیلهه مكتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸ – هر طلبكاری كه مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را كاملاً دریافت نكرده می‌تواند در مدت یك ماه از تاریخ اعلام مذكور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.
ماده ۵۶۹ – اعتراض به وسیله اظهارنامه كه به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محكمه بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید – طلبكار معترض می‌تواند به‌موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود كند.
ماده ۵۷۰ – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی كه به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محكمه داده‌می‌شود رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محكمه احضار می‌كند.
ماده ۵۷۱ – در مورد ماده ۵۶۱ محكمه فقط صحت مدارك را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده۵۶۵ محكمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری كه مقتضی عدل و انصاف بداند حكم می‌دهد و در هر دو صورت حكم باید در جلسه علنی صادر‌گردد.
ماده ۵۷۲ – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبكارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حكم به وسیله مكتوب‌سفارشی از حكمی كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محكمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱۱ حكم‌صادر می‌كند.
ماده ۵۷۳ – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممكن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده ۵۷۴ – اگر عرضحال قبول شود حكمی كه صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی كه در محكمه بدایت محل اقامت تاجر برای این كار مقرر است‌ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمه كه حكم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشكسته بااا مركب قرمز به حكم مزبور اشارهه می‌شود.
ماده ۵۷۵ – ورشكستگان به تقبل و همچنین اشخاصی كه برای سرقت یا كلاهبرداری یا خیانت در امانت محكوم شده‌اند مادامی كه از جنبه جزایی‌اعاده حیثیت نكرده‌اند نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار كنند.
باب چهاردهم – اسم تجارتی
ماده ۵۷۶ – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی كه وزارت عدلی ثبت آن را الزامی كند.
ماده ۵۷۷ – صاحب تجارتخانه كه شریك در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شریك باشد.
ماده ۵۷۸ – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینكه اسم تجارتی ثبت شده بااسم خانوادگی او یكی باشد.
ماده ۵۷۹ – اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰ – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
ماده ۵۸۱ – در مواردی كه ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت كرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ‌خواهد داشت.
ماده ۵۸۲ – وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد كرد.
باب پانزدهم – شخصیت حقوقی
فصل اول – اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳ – كلیه شركتهای تجارتی مذكور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴ – تشكیلات و مؤسساتی كه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین‌خواهد كرد شخصیت حقوقی پیدا می‌كنند.
ماده ۵۸۵ – شرایط ثبت مؤسسات و تشكیلات مذكور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
حق‌الثبت مؤسسات و تشكیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵۵۵۵ قانون ثبت اسناد و املاك است.
ماده ۵۸۶ – مؤسسات و تشكیلاتی را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت كرد.
ماده ۵۸۷ – مؤسسات و تشكیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.
فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸ – شخص حقوقی می‌تواند دارای كلیه حقوق و تكالیفی شود كه قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی كه بالطبیعه فقط انسان‌ممكن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت – نبوت و امثال ذالك.
ماده ۵۸۹ – تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی كه به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.
ماده ۵۹۰ – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده ۵۹۱ – اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.
باب شانزدهم – مقررات نهایی
ماده ۵۹۲ – در مورد معاملاتی كه سابقاً تجار یا شركتها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یك امضاء كرده‌اند خواه بعضی از امضاكنندگان به‌عنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبكار می‌تواند به امضاكنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده ۵۹۳ – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یك از اشخاصی كه طلبكار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
ماده ۵۹۴ – به استثنای شركتهای سهامی و شركتهای مختلط سهامی به كلیه شركتهای ایرانی موجود كه به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه۱۳۱۱ مهلت داده می‌شود كه خود را با مقررات یكی از شركتهای مذكور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شركت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰۰۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵ – هر گاه مدت مذكور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت كافی نباشد ممكن است تا شش ماه دیگر از طرف محكمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینكه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شركت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶ – تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی كه مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.
ماده ۵۹۷ – شركتهای مختلط سهامی موجود مكلف هستند كه در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق مقررات این قانون‌تشكیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.
ماده ۵۹۸ – طلبكاران تاجر متوقفی كه قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه كرده‌اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی كه به‌موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.
ماده ۵۹۹ – نسبت به طلبكارانی كه در امور ورشكستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نكرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشكسته اعلانی منتشر كرده و یك ماه به آنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳۳۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰ – قوانین ذیل:
قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ – قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه‌مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷ – قانون اجازه عدمم رعایتت ماده ۲۷۰ و قسمتی ازز ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشكیلات و اساسنامه شركت سهامی بانك‌ملی و شركت سهامی بانك پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته‌می‌شود.
چون به موجب قانون ۳۰ فروردین ۱۳۱۰ “وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را كه به مجلس شورای ملی پیشنهاد می‌نماید پس از تصویب كمیسیون‌قوانین عدلیه به موقع اجرا گذارده ووو پس از آزمایش آنها در عملل نواقصی را كه در ضمن جریان ممكن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تكمیل‌نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید” علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یك‌هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب كمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.
رییس مجلس شورای ملی – دادگر
منبع: روزنامه رسمی
